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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2003年12月9日,钱江水利开发股份有限公司(简称“钱江水利”)与庆元县水电局水
电管理站(简称“庆元水电”)、安吉县水利水电实业总公司(简称“安吉水电”)、龙泉市水电总站(简称“龙泉水电”)、钱江水电控股有限公司(简称“钱江控股”),分别签署《水电资产转让协议》,交易价格分别为1675.40万元,2,093.40万元,5,719.20万元,9,101.82万元,共计人民币18,589.82万元。
本公司与庆元水电、安吉水电、龙泉水电的交易为非关联交易。
本公司与控股子公司钱江控股的交易符合上海证券交易所《证券上市规则》第七章7.3.16条款,可免予按照关联交易的方式表决和披露。
2、交易所需的审批程序
本次交易经2003年11月24日召开的公司二届七次临时董事会审议通过,本次交易金额累计数超出《公司章程》对公司董事会的授权。本次资产出售事项须提请公司股东大会审议通过。2003年11月24日,公司二届七次临时董事会在公司会议室召开,会议全票审议通过了《出售公司部分水电资产的议案》,同意将本公司庆元分公司、安吉分公司、龙泉分公司、松阳分公司、仙居分公司、天台分公司所属的资产和负债,以总价人民币18,589.82万元转让给庆元水电、安吉水电、龙泉水电和钱江控股。
公司独立董事认为：一、本次出售部分水电资产符合公司实施战略转型的方针,进一步集中力量拓展公司水务市场；二、没有发现该交易会对中小股东有利益损害。三、本次出售部分水电资产须经股东大会通过后实施。
二、交易对方情况介绍
1、庆元县水电局水电管理站：企业注册地址：庆元县松源镇学后路45号,注册资金为10万元,法定代表人为：曾慧平,企业经济性质为国有经济,主要经营：水力发电、发电设备安装、检修等。
2、安吉县水利水电实业总公司：企业注册地址：安吉县递铺镇邮电路北侧；注册资本为40.2万元；法定代表人为胡景琦；企业经济性质为国有企业。主要经营：水电开发、技术咨询服务等；
3、龙泉市水电总站：企业注册地址,龙泉市龙洲镇剑池路(水电大楼内),注册资本：3385万元,法定代表人：任伟；经济性质为国有经济。主要经营：水力发电、供电、输电及电力线路维修等。
4、钱江水电控股有限公司：注册资本为1.6亿元,法定代表人为张棣生,企业类型为有限责任公司,主要经营：实业投资、水资源开发、网络信息工程及相关业务的咨询服务。
以上前三家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。钱江控股为本公司的控股子公司。
三、交易标的的基本情况
1、钱江水利庆元分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,庆元分公司总资产1,804.59万元,负债305.96万元,净资产1,498.63万元。
2、钱江水利安吉分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,安吉分公司总资产2,196.38万元,负债188.04万元,净资产2,008.33万元。
3、钱江水利龙泉分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,龙泉分公司总资产7,071.98万元,负债1,551.26万元,净资产5,520.72万元。
4、钱江水利松阳分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,松阳分公司总资产7,218.99万元,负债4,230.05万元,净资产2,988.94万元。
5、钱江水利仙居分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,仙居分公司总资产5,366.63万元,负债2,012.95万元,净资产3,353.67万元。
6、钱江水利天台分公司：主要从事水力发电业务,截止2003年10月31日,天台分公司总资产5,209.79万元,负债2,450.58万元,净资产2,759.21万元。
以上资产占公司总资产122,055.12万元(截止2003年10月31日未经审计)的23.65%,净资产占公司净资产87,275.12万元(截止2003年10月31日未经审计)的20.77%。
以上被出售资产仍处于持续正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情形,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
浙江勤信资产评估有限公司：办公地址杭州文三路388号,法人代表朱永勤,具有从事证券业务资产评估许可证。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、主要内容：
交易金额：本次出售资产的转让价格共计18,589.82万元。支付方式：现金支付；协议生效之日起五日内支付12,284.20万元,余款在一年内付清。
协议生效时间：协议经双方签字并加盖公章(2003年12月9日)后生效；
其他：本次资产和负债转让日为2003年10月31日,即从2003年11月1日起上述出让资产所产生的收益归对方享有。
2、定价情况：
本次庆元分公司、安吉分公司、龙泉分公司资产转让价格以2003年5月31日为评估基准日,以浙江勤信资产评估有限公司2003年8月出具的评估报告(浙勤评报字〖2003〗第126号、第122号、第125号)为基准,加上自基准日2003年5月31日至2003年10月31日资产和负债变动部分,共计转让9488万元；松阳分公司、仙居分公司、天台分公司资产转让价格经双方协商以分公司2003年10月31日的账面净资产为作价依据,共计9,101.82万元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售的是本公司上述六家分公司所有的资产和负债,包括员工的安置；
本次出售资产所得款项主要用于：公司向资源型行业战略转型、积极拓展水务市场的资金需要。同时便于钱江控股水电资产专业化管理的需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售资产主要是配合公司向资源型行业战略转型,淡出小水电市场,集中力量拓展水务市场,把水务市场做大做强,增强公司的核心竞争力。
七、备查文件目录
1、《资产转让协议》
2、浙江勤信资产评估有限公司《资产评估报告书》
3、公司企业营业执照副本
4、出售资产的会计报表
5、公司二届七次临时董事会决议
6、独立董事的独立意见
7、公司章程
8、财务顾问报告
钱江水利开发股份有限公司董事会
2003年12月10日
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