证监会有关负责人就发审委暂行办法答记者问

　　中国证监会有关部门负责人就股票发行审核委员会暂行办法的颁布实施答记者问

　　北京消息经国务院批准,12月5日,中国证券监督管理委员会发布了《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》(以下简称《暂行办法》),1999年8月发布的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》(以下简称《条例》)同时废止。针对市场各方关心的问题,中国证监会有关部门负责人回答了记者的提问。

　　问:中国证监会此次出台《暂行办法》的背景是什么?

　　答:今年以来,中国证监会领导提出要加强市场基础性建设、做好市场强本固基工作的要求。股票发行核准是资本市场准入的第一道关口,深化发行监管体制改革就是提高上市公司质量、从源头上把好市场准入关的基础性工作。对发审委制度进行改革,强化对发审委工作的社会监督,实行保荐制度,强化市场主体的责任,是进一步落实核准制下市场各方参与者各负其责、各担风险的原则,逐步强化市场主体约束机制的重要举措,是实现在发行审核制度中减少乃至取消行政介入这一改革目标的第一步,将对提高上市公司质量产生积极影响。

　　具体到《暂行办法》,众所周知,根据证券法的规定,1999年8月经国务院批准,我会发布了《条例》,并根据《条例》成立了发审委。从《条例》颁布到现在,发审委已历经两届。《条例》施行四年来,发审委制度作为发行审核工作的重要环节之一,对在股票发行审核过程中贯彻三公原则、提高审核工作质量、把好上市公司准入关方面发挥了积极作用,对发行审核体制从额度审批制向核准制过渡起到了推动作用。但随着证券市场的发展,发审委工作也逐渐暴露出一些问题。比如,《条例》规定委员身份应当保密,初衷是使其免受外界干扰,但在实践中并未完全达到预期的效果；为保障委员自身的权利和充分发表意见,《条例》规定委员以无记名投票进行表决,但对委员的问责制度和监督机制尚不完善,易于产生权利和责任不对等的情况；《条例》规定委员人数为80人,由于委员人数过多,掌握的审核标准不尽一致,且委员全为兼职,审核质量有时存在一定的差异等。针对这些问题,近二年来,我会在《条例》框架内采取了一系列措施,取得了一定成效,但要从根本上解决问题还需要从立法理念和制度设计上对现行发审委制度进行改革,以适应证券市场发展对发行审核工作提出的更高要求。

　　问:新的发审委制度与原来的发审委制度相比有哪些重大变化?

　　答:此次发布实施的《暂行办法》对发审委制度做了较大的改革,中心思想是全力提高发审委工作的透明度,强化发审委委员的专家功能,加大发审委委员的审核责任,提高审核质量,将发审委工作置于社会监督之下。

　　与《条例》相比,《暂行办法》主要在以下几个方面进行了改革。一是取消了原来的发审委委员身份必须保密的规定,并明确规定,向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及发审委会议审核结果,全面提高发审委工作的透明度。二是将发审委投票表决方式由无记名投票改为记名投票,强化委员的审核责任。三是将委员人数由80人减至25人,并设部分专职委员,提高审核工作质量和效率。四是将原来的二审制改为一审制,发审委对企业的发行申请只进行一次审核,减少原有二审制情况下由于两组委员审核标准掌握不一致而造成审核结果出现重大差异的情况。五是对委员参加发审委会议提出了具体要求。如要求委员必须对我会职能部门出具的初审报告和发行人的申请文件进行全面审核,参会前必须在审核工作底稿上提出有依据、明确的审核意见,并在会议结束时签名提交我会等。六是将原来的9名委员开会、六票赞成为通过,改为7名委员开会、5票赞成为通过。七是设专章对发审委工作的监督作出了规定,建立了发审委委员的问责机制和监督机制。

　　问:《暂行办法》中对发审委委员的问责机制和监督机制主要体现在哪些方面?

　　答:首先,《暂行办法》充实了有关发审委职责的内容,将原《条例》对发审委职责的一般性规定扩展为具体规定,明确了发审委委员的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项等。特别是明确要求委员不得利用发审委委员身份或者在履行职责时所得到的非公开信息为本人或他人直接或者间接谋取利益,不得私下与所审核的发行人及其他相关单位或者个人接触,不得接受这些机构或个人提供的资金、物品及其他利益。如果发现有关机构或个人存在以不正当方式干扰发审委审核工作的,我会可暂停审核有关发行人申请的发审委会议,通过会议的,我会可暂停核准直至作出不予核准的决定。其次,《暂行办法》规定,发审委会议召开前须将会议时间、参会委员名单、审核发行人名单在我会网站上公布,会议结束后须将审核结果在我会网站上公布,将整个发审委会议置于社会监督之下。第三,要求委员在对发行人申请文件和中国证监会相关职能部门出具的初审报告进行全面审阅时,必须撰写工作底稿,并在工作底稿上提出明确的、有依据的审核意见。会议结束时,委员需在工作底稿上签字,并提交我会保存备查。第四,《暂行办法》将发审委会议表决方式由原来的无记名投票改为记名投票,委员的投票内容应当与审核工作底稿中表述的审核意见相一致。我会还将对发审委会议全过程进行录音。第五,《暂行办法》规定,我会接受社会对发审委委员违法违纪行为的举报,并对有线索的举报进行调查。第六,《暂行办法》规定,如果出现委员在发审委会议上提出的审核意见与投票结果有明显差异的情况,我会可以要求相关委员予以解释和说明；对于违反发审委工作纪律的委员,我会可根据情节轻重对其进行谈话提醒、批评、解聘等处理,涉嫌犯罪的还应移交司法机关处理。《暂行办法》还规定,我会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。

　　问:新一届发审委何时组建,委员构成如何?专职委员如何工作?

　　答:我会根据《暂行办法》的相关规定,已经开始着手组建新一届发审委。新一届发审委共设25名委员,其中我会有5名委员,会外委员20名。会内5名委员中,首席律师和首席会计师为当然委员,另设三名专职委员。会外委员中,兼职委员从相关行政机关、知名学者、机构投资者、证券交易所、境外人士中选择,专职委员从相关会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的资深合伙人中挑选。我会在会外委员中计划设10名左右的专职委员。

　　我会已向有关行政机关、高校院所、证券交易所、证券业协会、中国注册会计师协会、中华全国律师协会等发函,要求按照一名兼职委员需推荐二名候选人备选、一名专职委员需推荐三名候选人备选的原则向我会推荐发审委委员人选。我会组成了由会领导任组长、相关部室负责人为成员的发审委委员提名委员会,提名委员会按照《暂行办法》的要求,在各机构推荐的名单中拟定发审委委员人选,在报我会主席办公会确认后由我会予以聘任。

　　针对原发审委委员全为兼职,难以保障审核所需时间和精力的问题,《暂行办法》规定可设部分专职委员。专职委员必须与原来所从事的业务脱钩,在任委员期间专门从事发审委的审核工作。此次会外专职委员从会计师事务所和律师事务所等机构的资深合伙人中挑选,《暂行办法》规定专职委员在聘任期间不得再以会计师和律师的身份从事相关业务活动。会内专职委员也需脱离原来业务,专门从事发审委的审核工作。

　　减少发审委委员人数、设部分专职委员,在委员结构上突出体现了精干、专业和效率的原则,体现了专家审核的功能。这种制度安排有利于保证委员有充分的时间对发行申请文件和我会相关职能部门出具的初审报告进行认真的审核,有利于委员统一掌握审核标准,有利于提高委员的综合判断的准确性,从而不断提高审核质量。

　　问:《暂行办法》发布实施后,中国证监会是否还有相关配套文件出台?

　　答:我会根据《暂行办法》的相关规定,还将发布发审委工作细则,就发审委会议前的准备工作、发审委会议的规程、发审委会议后相关事项的处理规则、发审委会议纪律等作出更加细致的规定,以确保此次发审委制度改革的基本精神能够在日常具体工作中得到充分体现。

　　问:此次发审委制度的重大改革将对发行审核工作带来什么影响?

　　答:此次发审委制度改革在提高发审委委员的专业化程度、提高发审委审核工作的透明度、加大社会监督力度、使委员的权利和责任相一致等方面做了很大的改进。我们希望通过这些制度安排,能够建立一个公开透明、廉洁公正、权责明晰、专业高效的发审委,使发审委作为整个发行审核工作的重要一环,切实将三公原则贯彻到日常审核工作中,为提高上市公司质量把好市场准入关。

　　当然,也必须看到我国的证券市场带有明显的新兴加转轨的特点,市场发展快,需要解决的问题多,一项制度到底能否发挥制度设计者预期的作用还要看实践的检验。希望大家都来关注和支持发审委的工作,帮助我们在今后的工作中不断总结经验,共同搞好发审委工作。

　　问:我们注意到《暂行办法》的一些条款中出现保荐代表人和保荐机构字样,保荐制度何时出台?

　　答:实施保荐制度与发审委制度改革都是我会深化证券发行体制改革的重要措施,目前我会正在积极推动建立保荐制度的工作,相关文件近期可以出台。在保荐制度正式实施前,对《暂行办法》中保荐机构和保荐代表人的规定,我会将要求主承销商和发行项目相关负责人遵照执行。