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上市推荐人：中国国际金融有限公司南方证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年11月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及附录。
第二节概览
1.股票简称：恒生电子
2.沪市股票代码：600570
3.深市代理股票代码：003570
4.总股本：68,000,000股
5.可流通股本：17,000,000股
6.本次上市流通股本：17,000,000股
7.上市地点：上海证券交易所
8.上市时间：2003年12月16日
9.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10.上市推荐人：中国国际金融有限公司、南方证券股份有限公司
11.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限
根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字?2003?33号《关于核准杭州恒生电子股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
12.本公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司对所持股份自愿锁定的承诺
自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?33号文核准,本公司已于2003年12月1日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了1,700万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格15.53元。
经上海证券交易所上证上字?2003?148号《关于杭州恒生电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司1700万股社会公众股将于2003年12月16日在上海证券交易所上市交易。股票简称“恒生电子”,沪市股票代码为“600570”,深市代理股票代码为“003570”。
本公司已于2003年11月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《杭州恒生电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《杭州恒生电子股份有限公司次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称：杭州恒生电子股份有限公司
英文名称：HandsomeElectronicsCo.,ltd.
法定代表人：彭政纲
主营业务：证券、银行、基金等行业应用软件开发
注册地址：浙江省杭州市文三路259号昌地火炬大厦
联系地址：解放路138号纺织服装大楼
邮政编码：310009
电话：0571-87770103
传真：0571-87770106
互联网网址：www.handsome.com.cn
电子信箱：handsome＠handsome.com.cn
董事会秘书：刘翔
二、发行人历史沿革
本公司的前身是杭州恒生软件有限公司,成立于1997年10月20日,注册资本为200万元人民币,由自然人黄大成、彭政纲等自然人以现金出资设立。
2000年12月13日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,本公司由杭州恒生电子有限公司整体变更为杭州恒生电子股份有限公司。
三、主要经营情况
1、主营业务产品
(1)证券软件业务
证券业软件应用于证券公司的交易和管理领域,主要产品包括：恒生证券交易管理系统、恒生电话委托系统、恒生远程委托系统(网络版)、恒生客户助理系统、恒生总部系统。
2 银行业软件业务
本公司所开发的系列银行电子化产品已经在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦东发展银行和众多城市商业银行得到广泛应用。主要产品包括：恒生银证转帐系统、恒生银证通系统、恒生中间业务系统、电话银行系统。
3 投资管理(基金业)软件业务
本公司致力于为基金管理公司、保险公司、证券公司和投资机构的投资业务提供完整的解决方案,主要产品包括：投资基金交易管理系统、投资交易管理系统、开放式基金登记、过户、销售业务系统。
2.产品销售方式和渠道
公司产品销售方式主要以直销为主。
3.行业竞争情况与竞争地位
在国内证券行业软件与基金行业软件领域,目前主要由包括本公司在内的几家技术、市场服务能力较强的公司占有较大的市场份额。在银行业务软件领域,竞争对手也相对较多；本公司目前在与证券业务相关的银行软件产品方面具有一定的优势。
4、公司的主要财务指标
见本上市公告书之″财务会计资料″章节
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.发行总量：1700万股,占发行后总股本25%。
2.募集资金总额：本次发行募集资金约26,401万元,扣除发行费用约1986.84万元,公司实际募集资金约24,414.16万元。
3.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售的发行方式
4.发行对象：2003年11月26日招股说明书刊登日收盘时,持有上海证券交易所或深圳证券交易所上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
5.发行费用：发行费用约1986.84万元,其中包括：承销费用、审计费用、律师费用、审核费、上网发行费用、报纸刊登印刷及网上路演费用。每股发行费用1.169元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行1700万流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为52,698,138,中签率为0.03225920%。二级市场投资者认购16,749,806股,其余250,194股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
杭州恒生电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年12月5日新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本和实收资本均为人民币51,000,000.00元。根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股A股增加注册资本人民币17,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币68,000,000.00元。根据贵公司有关股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?33号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股A股17,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币15.53元,可募集资金总额为264,010,000.00元。根据我们的审验,截至2003年12月5日止,贵公司实际已发行人民币普通股A股17,000,000股,应募集资金总额264,010,000.00元,减除发行费用19,868,371.00元后,募集资金净额为244,141,629.00元。其中,计入股本壹仟柒佰万元￥17,000,000.00,计入资本公积227,141,629.00元。
同时,我们注意到,贵公司本次变更前注册资本为人民币51,000,000.00元,已经浙江天健会计师事务所有限公司审验,并于2000年10月19日出具浙天会验?2000?第172号《验资报告》。截至2003年12月5日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币68,000,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件 一 注册资本、投入股本变更前后对照表；
附件 二 验资事项说明。
浙江天健会计师事务所
中国注册会计师陈翔、贾川
二零零三年十二月五日
四、本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2003年12月5日
金额：251,053,585元人民币(扣除上网发行手续费和承销费)
入帐银行：中国工商银行杭州市分行羊坝头支行
入帐帐号：1202020109006738151
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1.发行人上市前的股权结构atendatendatendatendatendatend GSxatendatendGAAAAoperand stack underflowthis name is not defined inadictionaryyou have used up all the printers memoryoperatorwasexpecting a different type of operandinput/outputerroroccuredOffending Command = max err stringError = max errstring :max err string Stack = max errstringMSTT31c94fMSTT31c94fNormal、￥、￥、￥、￥、￥、￥、180、￥、！?、！?、！?、！?、！?、！?、￥、！?、！?、、！?、、！?、￥、20?0???3.28?5.77?ぁ??.96810.99760.79480.88310.9390.956、￥2.13511.46260.79480.95310.9791.006、、￥、/、1998、0.0421999、0.322000、0.5752001、0.231999、0.0352000、0.322001、0.112001、0.072002、0.0222003、0.0182003、0.050、￥500003500009184709500013040001040002、￥ァ??ぁ?ぁ?ぁ??ぁ?ぁ???
2.本次上市前10大股东情况
第六节董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
(一)董事
1、彭政纲,董事长,男,1969年出生,毕业于江苏理工大学计算机及应用系,并获中欧国际工商学院EMBA学位。现任公司董事长,同时兼任浙江省青年企业家协会副会长。
2、黄大成,董事、总经理,男,1966年出生,毕业于浙江大学生产过程自动化专业,大学本科学历。现任公司董事、总经理；同时担任杭州市工商联副会长、浙江省软件行业协会副理事长、浙江省高新技术产业化促进会理事会常务理事、杭州市温州商会副会长；2001年当选杭州十大杰出青年。
3、陈鸿,副董事长,男,1967年出生,公司主要创始人之一,毕业于浙江大学工业自动化专业,获硕士学位,并获中欧国际工商学院EMBA学位。1997年至2000年11月任公司副总经理,负责公司证券行业的业务发展,现任公司副董事长。
4、刘曙峰,男,1970年出生,毕业于上海交通大学精密仪器及生物医学工程专业、北京大学光华管理学院。现任公司董事、副总经理。
5、蒋建圣,男,1971年出生,毕业于上海同济大学,大学本科学历。现任公司董事、副总经理。目前正在中欧国际工商学院攻读EMBA。
6、王则江,男,1967年出生,毕业于浙江工业大学计算机及应用系,大学本科学历。现任公司董事、副总经理兼公司交通事业部总经理。
7、马占春,男,1962年出生,本公司董事。毕业于东北财经大学工业财务与会计专业,大学本科学历。曾在财政部工业交通财务司工作,现任中国经济技术投资担保有限公司执行总裁兼财务总监。马先生现为中央企业青联委员,具备高级会计师职称和中国注册会计师、中国注册税务师资格,长期负责企业财务、项目评价及投融资管理工作。
8、严晓浪,男,1947年出生,本公司独立董事。毕业于浙江大学电子学专业,获硕士学位,曾担任杭州电子工业学院教授、博士生导师,研究所所长,学院院长,以及浙江省科委主任。2000年至今担任浙江大学电子学院院长；并兼任国家863集成电路重大专项专家组组长,浙江省信息化工作专家委员会主任,浙江省电子学会理事长,浙江省科协副主席等职务。1988年获国家科技进步二等奖,1991年获中国有突出贡献的硕士、博士学位获得者称号,1995年获全国先进工作者称号。
9、汪祥耀,男,1957年出生,本公司独立董事。毕业于中南财经学院,获博士学位,曾担任浙江财经学院讲师；香港富春有限公司财务部总经理；香港富春投资有限公司总经理；广东核电实业集团财务总监,2001年1月至今担任浙江财经学院副教授、教授。汪先生长期从事财务主管工作,为中国注册会计师,长期负责实业投资和金融投资工作。
(二)监事
1、张磊,男,1972年出生,毕业于安徽工学院应用电子技术系,大学本科学历。现任公司监事长、证券行业总部副总经理。
2、范径武,男,1971年出生,证券行业总部常务副总经理。毕业于浙江大学化学工程系,获硕士学位。范先生目前主持证券行业项目的技术研究和发展。
3、钱屹俊,女,1972年出生,毕业于浙江大学。1997进入公司工作,现负责公司的审计部门,任公司监事、审计主任兼公司工会副主席。
(三)其他高级管理人员
刘翔,男,1972年出生,董事会秘书,98年毕业于浙江大学管理系,获硕士学位。曾供职于金华信托股份有限公司证券总部投资银行部、上海邦联创业投资有限公司,2000年进入公司工作,现任投资发展部总经理。
二、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的第一大股东-恒生电子集团及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。
二、关联交易
1.恒生电子集团与本公司共同出资设立公司。
2.恒生电子集团自2001年以来,为本公司取得的4笔银行借款提供了连带责任保证,截止到2003年1月上述借款全部偿还。
3.往来款项情况：2001年本公司应收恒生电子集团往来款30万元,上述往来款已于2002年全部结清。
4.2000年11月,本公司的控股子公司杭州恒生科技有限公司将其所持常州市恒康电子技术有限公司的51%股份,按账面净资产值确定的价格约14万元转让给恒生电子集团。
5.2002年公司向杭州恒生洲际软件有限公司销售软件44,242.74元。
6.杭州恒生洲际软件有限公司自2003年开始租用本公司所拥有的部分写字楼,年租金112,028元。
关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 的本公司招股说明书全文。
三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司第一大股东及其控制的法人、直接和间接持有本公司5%以上股权的8位自然人股东已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。
本公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。
第八节财务会计资料
本公司截至2003年6月30日的财务会计资料,已于2003年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘要中,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
一、注册会计师意见：浙江天健会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年1-6月的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-6月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2002年度和2003年1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、会计报表
1、合并利润表
单位：元
2、合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表(续)
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
三、会计报表附注
会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分(详见http：//www.sse.com.cn)。
四、财务指标
五、盈利预测
合并盈利预测表(单位：人民币万元)
第九节其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
2003年4月25日,北京恒升远东向北京市第一中级法院提交起诉状,起诉本公司侵犯了其注册的″恒升″商标的专用权。2003年5月末,本公司向北京市第一中级人民法院提出管辖权异议,依法要求将本诉讼移至杭州法院审理。2003年10月14日,本公司收到北京市第一中级人民法院民事裁定书(2003)一中民初字第4067号,裁定本案移送浙江省杭州市中级人民法院审理。北京恒升远东就管辖权事项上诉于北京市高级人民法院。
2003年11月27日,本公司收到北京市高级人民法院民事裁定书(2003)高民终字第1269号,驳回北京恒升远东的请求,终审裁定维持原裁定,本案将移送浙江省杭州市中级人民法院审理。该诉讼结果存在不确定性,如果本公司败诉,将可能发生承担经济赔偿的风险,所需承担的具体赔偿金额也是不确定的。
针对上述风险,为了避免公众投资者可能遭受的损失,本公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司承诺：如果由于该诉讼导致本公司需要在财产方面作出赔偿,均由其承担全部赔偿费用。本公司第二大股东中国经济技术投资担保有限公司承诺：如果由于该诉讼导致本公司需要在财产方面作出赔偿,数额在3000万元以内的由杭州恒生电子集团承担；如超过3000万元,超过部分由其承担。
七、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人
1、中国国际金融有限公司
地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：李泽星
电话：010-65051166
传真：010-65051156
2、南方证券股份有限公司
地址：深圳市嘉宾路4020号太平洋商贸大厦
联系人：薛永胜
电话：0755-82138230/0755-82138888
传真：0755-82138227
二、上市推荐人意见
本公司的上市推荐人认为：
本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,本公司建立健全了法人治理结构,本公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
杭州恒生电子股份有限公司
2003年12月11日
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