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一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
（一）时代集团：时代集团公司；
（二）时代科技：；
（三）试金集团：济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）；
（四）中国证监会：中国证券监督管理委员会；
（五）深交所：深圳证券交易所；
（六）本次关联交易：指时代科技收购试金集团拥有的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产
（七）本报告：指《黑龙江省容维投资顾问有限责任公司关于收购试金集团部分资产暨关联交易的独立财务顾问报告》；
（八）本独立财务顾问： 指黑龙江省容维投资顾问有限责任公司，为经中国证监会批准的具有证券投资咨询资格的证券咨询机构；
（九）元：指人民币元 。
（十）本次协议：时代科技与时代集团签订的《收购济南试金集团有限公司部分资产的协议》。
二、绪言
黑龙江省容维投资顾问有限责任公司接受的委托，担任本次时代科技收购试金集团部分资产之关联交易的独立财务顾问，并就本次关联交易向时代科技的全体股东提供独立意见。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供时代科技全体股东及有关方面参考。
作为时代科技本次收购的独立财务顾问，黑龙江省容维投资顾问有限责任公司并未参与时代科技本次收购的相关协议条款的磋商与谈判，且未利用本次收购的内幕信息在六个月内买卖过时代科技股票。本报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、时代科技、时代集团、试金集团已保证为本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料(主要文件参见本报告备查文件部分)，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由时代科技董事会负责的对本次收购在商业上的可行性评论。本报告旨在就本次收购对时代科技的全体股东是否公平、合理发表意见。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对时代科技的任何投资建议，对投资者根据本报告的观点所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读时代科技董事会发布的关于本次收购的公告和与本次收购有关的评估报告等有关文件。
三、主要假设
本报告就本次收购发表的意见建立在以下假设的前提下：
1、国家现行政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；
2、本次收购各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次收购各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
4、本次收购能够获得股东大会的批准，并且能够如期完成；
5、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次收购所出具的相关文件真实可靠；
7、本次收购活动涉及的所有协议均得以生效并得以顺利实施；
8、本次收购中资产、负债的转让行为得到相关权利人的有效认可；
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、交易各方基本情况及其关系
（一）、时代科技基本状况
公司名称：时代科技
证券代码：000611
注册地址：呼和浩特市中山西路69号
法人代表：王小兰
公司前身为呼和浩特市百货公司的联营商店，成立于1954年，1984年改名为中山路百货商店。1992年，内蒙古民族集团(集团)总公司正式成立。1993年，进行整体改组，同年6月8日内蒙古民族实业股份有限公司(集团)正式成立。1996年9月20日经中国证监会批准，向社会公开发行1600万股社会公众股，并于1996年10月8日在深圳证券交易所挂牌上市至今。
时代科技注册资本为17504.0565万元，经营范围是：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器，计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，加工、销售；经营本企业产品及技术出口业务，经营本企业所需原辅材料、机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务；生产、开发、销售工业、民用产品(除专营)，国内贸易(除专营)；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品土产土畜，纺织丝绸，服装，工艺品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。
（二）、试金集团
企业名称：济南试金集团有限公司
注册资金：3186万
注册地址：济南市槐荫区济微路24号
法定代表人：彭伟民
试金集团具有50多年的历史，是中国研制大型精密测试设备的重点骨干企业。试金集团于1997年改制设立，经营范围：制造、加工、自销：仪器仪表，文化办公用机械，普通机械，电气机械及器材，金属制品；加工、自销、食品、饮料；汽车维修；摩托车维修；批发、零售、贸易业；餐饮；经济信息咨询及中介服务；房屋租赁；出口试验机、试验检测仪器、光学仪器、科学器材；进口本企业生产及所需的机械、设备、原材料、仪器仪表及零配件；为承办“三资”企业提供咨询服务，试验机技术引进与出口（未取得专项许可证的项目除外），是全国试验机行业规模最大、市场占有率最高的企业。企业经过多年的发展取得了良好的成绩，曾先后被评为山东省高新技术企业、中国机械工业技术进步示范企业、中国机械工业优秀企业。1999年通过ISO9001国家质量体系认证。试金集团是中国研制、生产大型精密测试设备的重点骨干企业，现有在职职工2580人，其中专业技术人员760人，是中国试验机研制、生产、出口基地，大型一类企业。
（三）交易各方之间关系
时代集团是时代科技的控股股东，持有时代科技51247931股股份，占时代科技总股本的29.28%，同时时代集团也是试金集团的控股股东，持有试金集团2490万股股份，占试金集团总股本的78.2%。
五、本次关联交易的基本情况
（一）本次收购的原则
根据中国证监会及深交所的有关规定，结合公司的实际情况，本次收购将遵循以下原则：
1、合法性原则。本次收购将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作，保证收购的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
2、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益，特别注意保护中小股东利益的原则。
3、确保公司具有持续经营能力。本次收购完成后，使时代科技的可持续发展能力进一步加强。
4、诚实守信、协商一致，注重与各有关当事人及各级主管机关的沟通。
（二）本次关联交易的主要内容
1、时代集团与时代科技于2003年11月28日签署了《收购济南试金集团有限公司部分资产的协议》（以下简称“资产转让协议”），试金集团将其拥有的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产转让给时代科技。
2、交易价格及其确定
交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（中企华评报字(2003)第175号，以下简称“资产评估报告”）以评估报告为准，截止至2003年9月30日，本次拟收购资产经评估的价值为8463.92万元。
3、交易价款的支付
（1）自“资产转让协议”正式签署之日起5个工作日内，时代科技向试金集团支付收购定金 1000万元；
（2）自本公司董事会同意本次交易后5个工作日内，时代科技向试金集团支付30％的收购款；
（3）自本公司股东大会批准本次交易后5个工作日内，时代科技向试金集团支付30％的收购款；
（4）余款在双方完成全部过户手续后的5个工作日内付清。
4、合同生效：“资产转让协议”经时代科技2003年度第三次临时股东大会批准后生效。
六、本次关联交易分析
（一）本次收购的合法性
1、2003年11月28日,本着公开、公正、公平的原则，时代集团和时代科技签署了“资产转让协议”。
2、本次关联交易已经时代科技第四届董事会第四次会议审议通过，在董事会表决时关联董事回避表决，本次关联交易尚需时代科技2003年第三次临时股东大会批准。
3、时代科技独立董事认为：
（1）公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（中企华评报字(2003)第175号）确定的试金集团的净资产值为准,确认转让价格。交易价格公允，没有损害公司及股东的权益，体现了公平、公正的原则。
（3）本次关联交易有利于公司扩大生产规模，增多产品门类，提高公司资产质量和盈利能力。
（4）同意实施本次关联交易。
5、试金集团董事会已经审议通过了“资产转让协议”
6、 本次收购严格履行了信息披露义务，并及时向有关证券监管部门报备材料。
7、北京中企华资产评估有限责任公司对试金集团的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》；
8、所有参与本次收购的中介机构均具有证监会认定的证券从业资格。
（二）本次收购的必要性
1、本次关联交易完成后，时代科技将资产结构良好，盈利能力较强的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产纳入了上市公司。从长远看，这是扩大上市公司经营规模，调整产业结构，增多产品门类，实现公司可持续发展，维护股东权益的需要。
2、测试仪器行业本身属于一个小批量、多品种的行业，产品门类众多，每种产品的针对性又很强，生产规模不是很大，行业本身的市场容量较小。时代科技过去在本行业中只从事智能检测仪器的生产，这只是测试仪器产品中的一个门类，产品结构比较单一。本次关联交易完成后，时代科技将在生产智能检测仪器的基础上增加大型测试仪器的生产，这是测试仪器行业中所占比重较大的一个门类，增添此类产品的生产这对弥补上市公司产品门类相对单一的缺陷，提高时代科技产品的市场占有率都是非常有利的。
3、本次纳入时代科技的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产在生产大型测试仪器的工艺和技术方面都已经接近国际先进水平，与上市公司结合后时代科技产品的国际竞争力将大大增强，这为测试仪器产品拓宽国际市场，实现时代科技的国际发展战略迈出了坚实的一步。
（三）本次收购暨关联交易的公平和公正性
1、本次收购所订立的各项协议是依据有关法律、法规和时代科技公司章程的规定做出的，是建立在公平自愿的基础之上的；
2、本次交易所订立的各项合同已经时代科技董事会审议，并通过了有关议案，根据有关法律、法规规定关联董事已回避表决；
3、本次交易尚需经时代科技股东大会批准，在表决时，与本次交易有利害关系的关联股东将按规定回避表决，仅由非关联股东对关联交易进行表决。
4、本次关联交易各方按照相关法律、法规的要求，订立了相关协议，履行了必要的程序。本独立财务顾问认为本次交易订立的各项合同程序及内容合法、公平、公正，符合时代科技全体股东的利益，其实施结果对时代科技中小股东所享有的权益不会形成损害。
（四）本次收购对时代科技的影响
本次收购完成后，时代科技具备持续经营能力。
1、进一步增强上市公司实力。本次纳入时代科技的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产具备全国最大的试验机生产能力，以及极强的技术创新和研发能力，收购后必将进一步增强时代科技实力。
2、主营业务得到强化：通过本次收购，时代科技的主营业务将在生产智能检测仪器、配电自动化系统的基础上增添大型检测设备的生产，弥补过去在测试仪器领域只生产智能检测仪器的不足。
3、盈利能力有所提高：试金集团是全国最大的试验机生产企业，生产的试验机产品门类众多、品种齐全。时代科技通过本次收购其盈利水平将有所提高。
4、产业竞争优势明显增强。本次收购完成后，为时代科技下一步投资开发和生产新的试验机、仪器仪表及配电自动化项目奠定了良好的基础，时代科技产业结构调整，有利于时代科技的长远发展，为把时代科技建设成为全球最大的试验机制造中心迈出了坚实的一步。
5、企业核心竞争力加强。
时代科技拥有一支优秀的研发队伍，具有较强的产品开发能力和产业化能力，与测试仪器设备生产相结合，这必将大大提高时代科技在试验机领域的技术开发能力，增强企业的核心竞争力和持续发展能力。
（五）、本次重组符合中国证监会与深圳证券交易所的有关要求
1、收购不对时代科技的股权结构产生影响。
公司股本和持股比例不发生变动，总股本17504.0565万股，不少于最低股本5000万元，社会公众A股（流通股）7548.1522万股占总股本的25％以上，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他条件。
2、收购涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷。
（1）试金集团对用于本次出售的资产拥有明确的权属证明，依法享有所有权和处置权，并且不存在抵押或就该资产设置其它财产权利的情形，不存在涉及相关资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他第三方权利。对此试金集团已作出明确的承诺。
（2）试金集团的资产出售已取得了试金集团董事会同意。
3、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（1）本次收购的全过程，将依据有关法律、法规，及时充分做好信息披露工作。
（2）本次收购应符合国家有关法律、法规和时代科技章程的规定，遵循公开、公平、公正的原则，没有侵害中小股东的权益。
（3）本次收购在操作程序上遵循合法程序，关联方股东回避表决，由非关联股东对本次收购进行独立表决，以保护非关联股东的权益。
（4）时代科技聘请了具有证券从业资格的资产评估机构╟╟北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的资产状况进行全面了评估，出具了《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（中企华评报字(2003)第175号）。经收购双方协商一致，以评估后的净资产为准，确定收购价格。本独立财务顾问认为收购价格公允，没有损害公司及股东的权益，体现了公平、公正的原则。
（5）本次收购将取得与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产，将其纳入上市公司将直接提高时代科技的盈利能力和资产质量，全体股东将从中受益。
（6）通过本次收购,时代科技的主营业务将在智能检测仪器、配电自动化集成系统的基础上增添大型测试仪器的生产，将对时代科技的长远发展，将会产生积极影响。
七、独立财务顾问意见
根据上述主要假设和理由，根据本独立财务顾问的职业判断，我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合时代科技全体股东的利益。通过本次关联交易有利于增强时代科技的可持续发展能力和竞争能力。
八、提请投资者注意的问题
作为本次收购的独立财务顾问，我们慎重提醒广大投资者注意以下问题：
1、本次收购协议需时代科技股东大会审议通过后才能生效。
2、次收购属关联交易,在股东大会审议收购方案时,关联股东将回避表决。
3、本独立财务顾问报告是以假设条件为前提，若假设前提发生变化，有可能对本次交易产生不利影响，从而给投资人带来损失。
4、请广大投资者认真阅读时代科技董事会关于本次关联交易的公告。
九、备查文件
（一）时代科技与试金集团签订的《收购济南试金集团有限公司部分资产的协议》
（二）《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（中企华评报字(2003)第175号）
（三）时代科技董事会决议
（四）时代科技独立董事意见
十、关于独立财务顾问
本独立财务顾问名称：黑龙江省容维投资顾问有限公司
法定代表人：刘宝华
联系电话：0451-84649701
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街副90号
黑龙江省容维投资顾问有限责任公司
2003年12月9日
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