|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2003年11月26日在《证券时报》上刊登了关于“出售全资子公司股权”、“同意股东无偿追加投资”、“委托吉林泛亚信托投资有限责任公司资产管理”的公告，现将有关事项补充如下：
一、出售全资子公司吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司70%股权
（一）受让方长春建树贸易有限公司
1、情况介绍
建树公司成立于2001年10月，股东如下：
姓名 出资额（万元） 持股比例
孙亚丽 140 2.8
%孙希德 280 5.6
%杨明80 1.6
%常知一 1000 20
%王永红 800 16
%赵忠繁 700 14
%闫克石 800 16
%赵玉江 600 12
%孙俊洪 600 12
%注：建树公司董事长为孙亚丽，董事为杨明、孙稀德。
2、主要业务发展状况
成立至今，其主营的建筑材料、装潢材料经销业务，随着长春市乃至吉林省房地产开发市场的繁荣，得到了迅速的发展，创造出良好的业绩。
3、建树公司与本公司及本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关联关系；
4、截止2002年12月31日，建树公司总资产9549.66万元，总负债85.10万元，主营业务收入2283.73万元，净利润112.37万元（未经审计）。
5、自成立以来，建树公司没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事会对建树公司支付能力及股权出售款收回的或有风险的判断和说明
经对建树公司的实际了解，公司董事会认为以建树公司目前的财务状况，完全有能力支付该款项，该款项的回收应该不存在或有风险。
（二）标的方吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司
1、基本情况
万达公司为本公司全资子公司，于1998年12月由本公司出资设立。主营业务为房地产开发与销售。万达公司自2000年开始分四期开发位于长春市绿园区西郊路72号的“万达花园”，于2001年实际完成开发11,000平方米，至2002年已全部售出；2003年实际完成开发8500平方米，绝大部分已售出。
2、万达公司为本公司向中国工商银行翔运支行贷款中的719万元提供担保。
3、经有证券资格的中磊会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所审计，截止2002年12月31日，万达公司总资产3007.82万元，总负债1069.53万元，应收款1974.51万元，或有事项涉及719万元，净资产1938.29万元，主营业务收入1574.74万元，主营业务利润114.09万元，净利润-138.89万元。截止2003年10月31日，万达公司主营业务利润23.08万元。
二、公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司（以下简称“杭州永顺”）、吉林白山航空发展股份有限公司（以下简称“吉林白航”）、吉林省洪武实业有限公司（以下简称“吉林洪武”）、长春长顺实业集团有限公司（以下简称“长春长顺”）向本公司无偿追加投资
1、杭州永顺、吉林白航、吉林洪武、长春长顺情况
（1）主要业务最近三年发展状况
吉林白航成立之初的发展目标是将公司建设成为地方性的航空公司，随着国家航空管理政策的变化，公司将主营业务调整为机场服务设施、设备的经营以及航空售票服务。近三年的经营状况一般。
吉林洪武为贸易性的经销公司，其所经营或代理的商品品种多样，市场销售网络较广阔，因此在近三年业务经营上从平稳中稳健发展。
长春长顺的主要业务是体育场馆及设施的兴建与开发，同时进行房地产的开发。公司目前的主要业务就是对“长春汽车贸易城”项目进行前期工作，包括规划、报建、动迁等等。
（2）主要财务数据
截止2003年10月31日，杭州永顺总资产9327.06万元，总负债962.88万元，净利润-299.26万元（未经审计）。
截止2003年10月31日，经吉林长青会计师事务所审计，吉林白航总资产37185.59万元，总负债36641.59万元，净利润-177.06万元。
截止2003年6月30日，吉林洪武总资产8140.62万元，总负债140.05万元，主营业务利润1166.39万元，净利润723.10万元（未经审计）。
截止2003年10月31日，经吉林长青会计师事务所审计，长春长顺总资产68290.37万元，总负债61912.83万元，净利润-63.55万元。
（3）杭州永顺、吉林白航、吉林洪武、长春长顺没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、标的方湘西乾城房地产有限责任公司（以下简称“乾城公司”）情况
（1）杭州永顺获得乾城公司股权的时间和方式
杭州永顺于2003年10月31日以增加注册资本的方式获得乾城公司的股权。
杭州永顺资产管理有限公司前身为杭州新时代资产管理有限公司，股东由新时代教育发展有限责任公司与四个自然人共同组成，注册资本人民币500万元。
2003年11月14日，公司进行股权变更，新时代教育发展有限责任公司连同其他四个自然人将其所持有的股权全部转让给汪洪波和王东秀。同时，新股东召开股东会，通过了增加注册资本和更名的决议，决定增加注册资本人民币500万元，使公司的注册资本增加至人民币1000万元，并将杭州新时代资产管理有限公司更名为杭州永顺资产管理有限公司。
鉴于新时代教育发展有限责任公司已经退出杭州永顺资产管理有限公司，且杭州永顺资产管理有限公司目前的股东均为自然人，并不在新时代教育发展有限责任公司及其控股单位担任职务，所以，目前，杭州永顺资产管理有限公司与新时代教育发展有限责任公司不存在任何关联关系。为此，杭州永顺及其股东已向本公司董事会出具声明予以确认。
（2）截止2003年11月21日乾城公司股东为：杭州永顺资产管理有限公司投入6,000.00万元，占75.00%；湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司投入1,640.00万元，占20.50%；刘小明投入160.00万元，占2.00%；谢纪君投入200.00万元，占2.50%。
（3）乾城公司主营业务为承担资质经营规模的房地产综合开发、经营；承办拆迁，代建房屋工程。
（4）依据乾城公司股东会决议，其它股东放弃优先受让权。
（5）依据具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所出具的审计报告，乾城公司2002年12月31日资产总额974.03万元，负债总额263.49万元，应收款项总额756.16万元，净资产710.55万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-89.45万元。
（6）依据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估基准日为2003年10月31日，评估人员对整体资产采用了重置成本法进行评估，具体针对不同的资产选用了以下方法：对非实物流动资产和负债主要以审查、核实其债权、债务真实性基础上，以核实后的帐面值计评估值；存货中的开发成本系正在开发的房地产项目所发生的成本费用，经现场勘察，在核实工程质量、开象进度的基础上，对帐面价值及工程费用支付情况进行审核，在此基础上按照重置成本法确定其评估值；对固定资产采用重置成本法。
乾城公司资产负债评估汇总表如下（摘自评估报告）：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
% A B C D=C-B E=(C-B)/B*100
%流动资产 8432.30 8432.30 8455.57 23.27 0.28
长期投资- -
固定投资 4.41 4.41 4.16 -0.25 -5.59
其中：在建工程- -
建筑物- -
设备 4.41 4.41 4.16 -0.25 -5.59
土地使用权 902.94 902.94 912.24 9.30 1.03
递延资产- -
资产总计 9339.65 9339.65 9371.97 32.32 0.35
流动负债 962.88 962.88 962.88 - -
长期负债- -
负责总计 962.88 962.88 962.88 - -
净 资 产 8376.77 8376.77 8409.09 32.32 0.39
4、标的方长春卓越房地产有限责任公司（以下简称“卓越公司”）情况
（1）吉林白航、吉林洪武、长春长顺获得卓越公司股权的时间和方式
吉林白航于2002年10月以受让的方式获得卓越公司的股权；吉林洪武于2002年12月以增资的方式获得卓越公司的股权；长春长顺于2000年6月卓越公司成立时获得该公司股权。
（2）公司经营情况
卓越公司成立于2000年6月。目前投资兴建的新闻大厦项目，主体已全部完工。该项目建筑占地5129平方米，建筑面积39260平方米。卓越嘉苑项目已报建完毕，该项目占地面积10769平方米，建筑面积30163平方米。
（3）股东及持股比例
名 称 出资额（万元） 持股比例
吉林白山航空发展股份有限公司 264066
%吉林省洪武实业有限公司100025
%长春长顺实业集团有限公司 2606.5
%孙健601.5
%孙黎耘401
%（4）依据卓越公司股东会决议，其他股东放弃优先受让权。
（5）依据具有证券资格的中磊会计师事务所出具有审计报告，截止2002年12月31日，卓越公司资产总额13154.93万元，负债总额9652.47万元，应收款项总额10374.29万元，净资产3502.46万元，主营业务收入50.67万元，主营业务利润-117.51万元，净利润-351.42万元。截止2003年10月31日，卓越公司资产总额4955.58万元，负债总额1397.60万元，应收款项总额1801.76万元，净资产3553.13万元，主营业务收入144.91万元，主营业务利润-0.32万元，净利润50.67万元。
（6）依据具有证券资格的中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2003年10月31日，评估方法（摘自《资产评估报告书》）：
流动资产及负债
（一）货币资金
评估基准日货币资金内容为现金和银行存款。
（二）其他应收账款
评估基准日其他应收款内容为应收单位和个人的往来款。
（三）预付账款
评估基准日预付账款内容为预付中铁十三局工程款，评估人员通过总账与明细账核对确属新闻大厦工程款项,调入在产品-开发成本评估。
（四）存货
根据所提供的资产评估清单，评估基准日存货账面内容为在产品和在用低值易耗品。
1、在产品：为未完工的新闻大厦工程主体，帐面值主要为开发成本，以成本加利润作为评估值。
2、在用低值易耗品采用重置成本法进行评估。
（五）应付账款
评估基准日应付账款以核实后的账面值作为应付账款的评估值。
（六）其他应付款
评估基准日其他应付款调整后账面值内容为工会经费、统筹保险金、备用金及与其他单位借款等，以核实调整后的账面值为作为评估值。
（七）应付福利费及其他未交款
评估基准日应付工资、应付福利费及其他未交款以核实后的账面值为评估值。
（八）应交税金
评估基准日应交税金的账面值内容为增值税、营业税及城建税，以核实后的账面值为应交税金的评估值。
无形资产
评估基准日该公司无形资产为长春宽城区嫩江路4号二宗国有土地使用权。
2002年11月30日，长春众维房地产评估咨询有限责任公司对长春宽城区嫩江路4号二宗国有土地使用权出具了估价报告，由于此报告在有效期内，且2002年11月至2003年10月土地价值未发生明显变化，故土地使用权价值以（长）众维（2002）（估）字第015号土地估价报告评估结果作为评估值。
长期投资
采用权益法进行评估。1）对控股公司进行整体评估；2）非控股公司以经审计的会计报表为依据。
固定资产
（一）设 备
设备主要采用重置成本法评估。重置成本法的计算公式为：
设备的评估价值=设备的重置全价×成新率
1、重置全价的确定
由于此次评估设备不需要安装，因此以市场售价确定重置价值。
2、成新率的确定
年限法成新率=（预计使用年限-已使用年限）/预计使用年限*100
%3、评估值的确定
评估价值=重置成本*成新率
卓越公司资产评估结果汇总表如下（摘自《资产评估报告书》）：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
% A B C D=C-B E=D/B*100
%流动资产 3980.54 3676.54 4370.24 693.70 18.87
长期投资 90.00 90.00 119.63 29.63 32.92
固定投资 1.37 1.37 1.27 -0.10 -7.30
其中：在建工程
建筑物
设备 1.37 1.37 1.27 -0.10 -7.30
无形资产 594.45 898.45 4366.99 3468.54 386.06
其中：土地使用权 594.45 898.45 4366.99 3468.54 386.06
其他资产
资产总计 4666.36 4666.36 8858.13 4191.77 89.83
流动负债 1279.84 1279.84 1279.84 0.00 0.00
长期负债
负责总计 1279.84 1279.84 1279.84 0.00 0.00
净 资 产 3386.52 3386.52 7578.29 4191.77 123.78
三、委托吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）资产管理
1、资产管理的目的和原则
资产管理的目的是通过专家理财、分散和减少风险，确保委托资产的安全，使得委托资产能够达到保值增值，并以委托资产的安全性、流动性、收益性为运作原则。
2、资产管理的投资范围
公司授权泛亚信托对资产进行投资管理，其运作范围为委托短期流动资金贷款。除非公司书面认可，泛亚信托不得随意变动投资范围。
3、市场风险
本公司清楚地认识到资金市场存在的风险，并有相应的风险承受能力。
泛亚信托综合研究资产规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊因素为公司提供最佳投资组合。
4、管理报酬
本公司承担千分之三的年度管理佣金。
5、违约条款
如任何一方违反本《资产管理合同》，由此产生的一切损失将由违约方承担，并承担相应的民事责任。
董事会认为资产管理的成功运作，将会给公司带来部分投资收益。资金管理期限届满，泛亚信托必须将全部管理资金及预期收益按期返还给公司。
四、关于《长春卓越房地产开发有限责任公司资产评估报告书》的说明
1、评估机构关于存货、长期投资、土地使用权评估增值的理由、涉及事项的说明
(1)存货增值原因
存货增值主要是存货-在产品评体增值。
存货-在产品帐面值为新闻大厦工程开发成本，因主体已完工，市场价值远远超出其开发成本，因此评估增值。
(2)长期投资增值原因
该公司长期投资主要是对控股公司长春卓越物业管理有限公司评估增值，因被投资企业净资产增加，故投资权益增加（被投资企业注册资本50万元，评估基准日净资产87万元，详见备查文件长春卓越物业资产负债表及资产评估清查明细表）。
(3)土地评估增值原因
土地帐面价值为原始入帐价值，评估时以市场价值作为评估值。评估基准日该公司土地为长春宽正确性区嫩江路4号国有土地使用权。
2002年11月30日，长春众维房地产评估咨询有限责任公司对长春宽城区嫩江路4号二宗国有土地使用权出具了估价报告，由于此报告在有效期内，且2002年11月至2003年10月土地价值未发生明显变化，故土地使用权价值以（长）众维（2002）（估）字第015号土地估价报告评估结果作为评估值（详见备查文件《土地估价报告》）。
公司董事会认为，该项评估增值依据足够，对公司未来整体经营不会产生大的影响。
2、资产评估机构对非控股的长期投资，要求被投资方提供经审计的会计报表做为评估依据，由于被投资单位长顺实业集团经贸有限公司提供不出经审计的会计报表，因此评估机构以历史成本做为评估值。公司董事会认为，该被投资单位属正常经营，且长春卓越房地产开发有限责任公司占被投资方的股权比例较小（投资额50万，股权比例5%），不会产生任何影响。
五、关于《湘西乾城房地产开发公司资产评估报告》特别说明事项
1、关于汽车评估事项，虽然行驶证不是乾城公司，根据乾城公司与车辆行驶证件所载车主的声明，此车辆的产权应为乾城公司，因此本次评估机构按乾城公司拥有产权考虑进行了评估，帐面价值4万元，评估值确定为3.6万元。由于本车辆价值较小，不会对评估结果产生影响。
2、关于乾城房地产开发有限公司购置的大兴经济开发区土地使用情况说明
该宗土地由湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司从贵州省松桃县大兴经济新区土地开发中心购得，在缴纳土地出让金后，贵州省松桃县国土资源局颁发了土地使用权证，土地面积是48497.57㎡，土地性质为综合用地，土地使用年限为50年。2003年7月，该宗土地经张家界评估事务所、吉顺会计事务所评估验资后，按价值909万元作为注册资本金投入乾城房地产开发有限公司。目前，该宗土地由乾城房地产开发有限公司租赁给荣昌中学办学用，现已修建学生宿舍两栋，教学楼两栋7800㎡；学生食堂一座，1600㎡；校大门100㎡；300吨位的蓄水池一座，围墙1000㎡等建筑物。该校于2003年9月正式招生，现有中学生386人，教职员工35人，已实现收入130万元。
六、若本公司股东大会审议通过流通股股东无偿追加投资，具体会计处理为：按流通股股东提供的评估报告书所确定的实际评估价值入帐，追加投资的资产直接进入本公司资本公积金，增加长期股权投资。
长春卓越房地产开发公司现有新闻大厦项目、卓越嘉苑项目，建筑面积69423平方米。2004年下半年预计新闻大厦全部竣工，竣工面积39260平方米。卓越嘉苑项目建筑面积30163平方米，预计2005年以后竣工。
湘西乾城房地产开发公司现有教师花园项目、吉首市文昌商业广场建设项目、湖北来凤县凤翔商贸中心项目，建筑面积250427平方米，2004年教师花园项目预计竣工，面积70000平方米。吉首市文昌商业广场建设项目、湖北来凤县凤翔商贸中心项目建筑面积180427平方米，预计2005年以后竣工。
追加投资后本年度将增加公司净资产，预计本年对经营成果不会产生影响。
董事会
二OO三年十二月十日
| 
