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本人王栋持有宏智科技股份有限公司(股票代码：600503、以下简称“宏智科技”)18.03%的股权,是宏智科技的第一大股东。鉴于公司目前经营不善、业务停顿、管理混乱、大幅亏损的状况,公司现任董事对公司目前状况负有责任,为了更好维护广大股东和公司的利益,本人按照公司章程和相关法律法规的规定,决定召集召开2004年第一次临时股东大会,更换公司董事、监事。
2003年11月13日,本人将要求宏智科技董事会召集召开临时股东大会的提议及相关提案内容以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会,并已经在中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。
截至本通知公告日,宏智科技董事会未对本人提请召开临时股东大会作出其他任何意思表示和书面反馈,亦未指派任何董事主持本次会议,根据公司《章程》和中国证监会的有关规定,本人定于2004年1月11日自行召开并主持宏智科技临时股东大会,有关会议内容和通知如下。
一、本次临时股东大会审议如下议案：
1、审议关于提名新的董事会候选人的议案
根据公司《章程》的规定,公司董事会成员由九人组成,其中独立董事三人。因此本人特此提名林起泰、林立新、陈为健、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗为公司董事,其中高维佳、侯金光、翟圣岗为公司独立董事。
董事简历和独立董事候选人相关声明详见附件。
2、审议关于提名新的监事会候选人的议案。
根据公司《章程》规定,公司监事会成员由三人组成,其中股东监事两人(现任股东监事为肖祖兴、徐应祥)。本人提名任超、辛春艳二人为公司监事会股东监事。
监事简历详见附件。
二、参加会议的办法
1、会议地点：福州市美伦华美达酒店展鸿厅
2、会议时间：2004年1月11日9：30
3、出席会议人员：
①公司董事、监事、候选董事、监事及高级管理人员；
②截止2003年12月30日(若遇假日调整,则以前一交易日为准)下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
③因故不能出席会议的股东,可按照公司《章程》规定委托代理人出席会议并行使权利(授权委托书详见附件),该股东代理人不必是公司的股东。
④其他有关人员。
4、参加会议方法：请符合上述条件的股东持股东帐户卡和本人身份证、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件和相关证明文件在规定时间到本次会议登记地点,异地股东可用信函或传真方式登记。
5、登记时间：2004年1月5日9：30-12：00,14：30-17：30
6、登记地点及联系方式
联系地址：福州市美伦华美达酒店1411房
邮编：351000
联系电话：0591-7882361
传真：0591-7882361
联系人：任超
7、参加会议的股东食宿及交通费自理,会议半天。
王栋
2003年12月10日
附件：
附件1：授权委托书
授权委托书
本人(本单位)兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席宏智科技股份有限公司于2004年1月11日召开的2004年第一次临时股东大会,并对列入股东大会议程的每一审议事项代为行使表决权(赞成、反对或放弃权)；
或,对列入股东大会议程的第项议案的(议程)行使表决权(赞成、反对或放弃权)。
委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托日期：年月日
说明：如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(被委托人)可以按照自己的意思表决。
附件2：董事候选人简历及有关声明
林起泰,男,38岁,在读研究生,1982年8月至1994年8月在福建省大田邮电局工作,1994年9月至1996年10月任福建邮校通信技术有限公司副总经理,1996年10月至今,先后任宏智科技股份有限公司副总经理、总经理、董事长；现任福建宏智通信软件有限责任公司董事长。
林立新,男,41岁,本科学历,教授,历任上海欧文金属合金有限公司副总经理、中国华能集团公司处长、中国联通重庆分公司常务副总经理,现任宏智科技股份有限公司副总经理,北京时代宏智软件公司董事长、总经理。
陈为健,男,47岁,本科学历,曾任福建省计委计算中心(省经济信息中心)综合业务处处长、高级工程师；1998年6月至今在宏智科技公司工作,历任电信事业部总经理、副总裁、江苏宏智南邮公司总经理,现任福建宏智通信软件有限责任公司总裁。
程国谦,男,30岁,本科学历,1995年9月至1997年任福建邮电学校通信公司工程师；1997年至今,先后担任宏智科技股份有限公司工程部副经理,系统集成事业部总经理。
姚雄杰,男,37岁,大专学历,曾任深圳市雄震投资有限公司董事长,现任厦门雄震集团股份有限公司董事长。
李忠,男,30岁,专科学历,现任福建大乾数字信息有限公司董事长。
独立董事候选人简历：
高维佳：男,40岁,硕士学历,历任海航融资发展部经理、北京和泉投资顾问公司总经理、北京鸿泰投资管理有限公司副总经理、高盛资产管理有限公司常务董事。
侯金光：男,40岁,经济学博士,1986年起在厦门大学从事党政工作,历任厦大秘书、校长办公室副主任等,1995年赴俄罗斯经济学院、国立莫斯科大学留学,2000年10月回国,2001年起在厦门大学经济学院任教。
翟圣岗：男,30岁,本科学历,注册会计师,历任北京金汇利应用化工制品有限公司资财部经理、执行副总经理,中和正信会计师事务所北京分部项目经理,现任中和正信会计师事务所北京分部管理咨询部经理。
宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人王栋,现就提名高维佳为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宏智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：王栋
2003年11月
宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人王栋,现就提名侯金光为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宏智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：王栋
2003年11月
宏智科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人王栋,现就提名翟圣岗为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宏智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宏智科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏智科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宏智科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：王栋
2003年11月
宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高维佳,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1
% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高维佳
2003年11月
宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人侯金光,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1
% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：侯金光
2003年11月
宏智科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人翟圣岗,作为宏智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宏智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1
% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宏智科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：翟圣岗
2003年11月
附件3：监事候选人简历
任超：男,30岁,本科学历,律师,1995年至1999年在贵阳市南明区检察院任职,1999年起历任贵阳市辅正律师事务所、厦门重宇合众律师事务所律师。
辛春艳：女,29岁,大专,自1995年起先后任职普拉纳广告公司、瑞艺文化传播有限公司、新疆新能源股份有限公司。福建厦门联合信实律师事务所关于王栋先生股东召集临时股东大会之法律意见致：启者
福建厦门联合信实律师事务所律师刘晓军就宏智科技股份有限公司股东王栋先生召集临时股东大会之相关事宜发表法律意见如下：
一、王栋先生股东身份的确认
1、根据“公示主义”和“外观主义”的商法原则,我国公司股东身份的确认以“注册”及“公示”为原则,特别是对于上市公司,由于其股东构成复杂,人数众多,几乎所有的上市公司章程均规定,只承认其在册股东的股东资格。宏智科技章程第三十二条亦规定,“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”,而王栋先生作为宏智科技股份有限公司(以下简称“宏智科技”)的股东,不但在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,而且也在公司章程和对外公告资料中载明,其效力优先于其他任何的形式特征。
2、泉州闽发物业发展有限公司与王栋之间的股权纠纷对王栋先生股东身份的确认没有任何的影响。
虽然王栋先生与泉州闽发公司签订了合作框架协议,无论该协议是否符合法律、法规的规定(王栋的股份仍然在冻结期内),也无论该协议是否实际履行(实际上尚未履行),但由于股份没有办理过户手续,王栋先生的仍然是宏智科技登记在册的股东,其股东身份并未发生变化,二者因股权转让之间的纠纷或诉讼,并不影响王栋股东身份的确认。
二、王栋先生有权利召集召开临时股东大会
根据公司法和宏智科技《公司章程》的规定,单独或者合并持有公司发行在外10%以上股份的股东,可以向董事会会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召集的,由股东自行召集。因此,提议召开股东大会的权利是法律、法规赋予公司股东(持股达一定比例)的一项基本权利。该规定的立法目的就在于通过召开股东大会来保障股东“参与公司重大经营管理决策”这项基本合法权利,而自行召集股东大会则是在公司董事会不履行该职责情况下的一种救济手段。
因此,王栋先生在按照法律、法规和公司章程的规定,履行了相关的告知、备案、披露手续后,完全有权利自行召集股东大会。
三、股份托管不影响王栋先生行使股东权利
如上所述,召开股东大会和向股东大会提案的权利是股东权利的体现,它完全依附于股东身份的确认,除法律、法规规定的情形外,其权利的行使不受到任何的限制。只要是公司注册的股东,只要其持股比例达到要求的比例,就有权利按照公司章程的规定来行使其股东权利。
就股权托管而言,它完全基于一种委托关系,按照《中华人民共和国合同法》的相关规定,受托人应依照委托人的意愿行事,并维护委托人的利益。因此,受托人以存在托管协议而要求以自己的意志否定委托人的真实意思表示,显然与法律相悖。况且按照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”,而由于双方之间的股权转让纠纷,王栋先生早已事实上解除了该托管关系,至于因解除托管关系而引发的纠纷,则与本案不属于同一法律关系,可以由双方通过诉讼或其他渠道解决。
综上所述,本律师认为,王栋先生的股东身份可以依法确认,其基于股东身份而按照法律、法规和公司章程行使股东权利,召集临时股东大会和提出相关议案的行为合法、有效。其他任何第三人因股权转让或托管协议起的纠纷与其股东身份确认不属于同一法律关系,可由其他途径解决,均不影响王栋先生依法行使其股东权利。福建厦门联合信实律师事务所
律师刘晓军
2003年12月9日
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