长春高斯达生物科技集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议公告

　　长春高斯达生物科技集团股份有限公司于2003年12月8日上午9：30分至2003年12月10日在长春市西安大路58号吉发广场A座召开2003年第二次临时股东大会,出席本次股东大会的股东代表股份数为19,970,119股,占公司股份总数的14.23%,符合本公司章程及有关法律法规规定。公司聘请吉林新锐律师事务所刘玉波律师出席本次股东大会。

　　一、本次股东大会以有效表决票19,970,119股,特别决议方式审议了以下议案形成如下 决议：

　　《解除资产抵债协议》的议案未获与会股东三分之二以上表决权通过。同意0股,占有效股数0%；不同意19208039股,占有效股数96.18%；弃权762,080股,占有效股数3.82%。

　　二、吉林新锐律师事务所刘玉波律师对本公司2003年第二次临时股东大会出具了法律意见书,认为公司2003年第二次临时股东大会召集、召开及表决程序,符合法律法规和公司章程的规定,本次股东大会的各项表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　长春高斯达生物科技集团股份有限公司

　　二00三年十二月十日吉林新锐律师事务所关于长春高斯达生物科技集团股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书致：长春高斯达生物科技集团股份有限公司

　　吉林新锐律师事务所受长春高斯达生物科技集团股份有限公司(以下简称公司)委托,指派刘玉波律师出席2003年12月8日至10日召开的公司2003年第二次临时股东大会,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规章的规定,特就公司2003年第二次临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。

　　一、律师声明

　　1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；

　　2、本所律师对公司提供的资料和文件的真实性未作独立调查,为此公司已保证并承诺,其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的；

　　3、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担法律责任；

　　4、本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用,不得用于其他任何目的或用途。

　　二、出具本法律意见书的依据

　　1、公司章程；

　　2、2003年11月6日公司六届临时董事局会议决议及会议记录；

　　3、公司于2003年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司六届临时董事局决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会的通知；

　　4、公司2003年第二次临时股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关资料；

　　5、公司2003年第二次临时股东大会会议文件；

　　6、公司2003年第二次临时股东大会记名投票表决书。

　　三、法律意见

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依照《规范意见》第七条的要求,全面、认真审查了公司2003年第二次临时股东大会的相关资料和公司章程,现就公司2003年第二次临时股东大会出具如下法律意见：

　　1、根据2003年11月6日公司六届临时董事局会议决议及其2003年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司六届临时董事局会议决议公告和召开2003年公司第二次临时股东大会的通知,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。

　　2、根据2003年第二次临时股东大会股东登记簿的股东登记和股东委托代理人授权委托文件的验证,到会股东及其股东代理人的资格合法有效。

　　参加本次股东大会的股东及委托代理人共3名,代表公司股份19,970,119股,占公司股份总数的14.23%；公司董事、监事及高级管理人员也出席了会议,符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　3、本次股东大会采用记名投票表决方式表决并否决了公司六届董事局提交临时股东大会的《关于解除资产抵债协议的议案》,表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,合法有效。

　　基于上述事实,本所律师认为,公司2003年第二次临时股东大会召集、召开及表决程序,符合法律法规和公司章程的规定,本次股东大会的各项表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本三份,副本三份。

　　吉林新锐律师事务所(盖章)经办律师?刘玉波

　　2003年12月10日