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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年6月6日我公司第一大股东王栋先生与胡海仁先生签订股权托管协议,现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布公告如下：
一、股份托管的情况：
王栋先生同意将所持有的我公司的1983.8万股的股份交与自然人胡海仁先生管理,在托管期间的权限和义务为：在托管期间,胡海仁享有托管股份的提名权和表决权,王栋应当以书面形式授权委托胡海仁行使托管股份的表决权；未经胡海仁同意,王栋不得对托管股份设置质押、担保或其他权利限制措施；胡海仁依照有关法律、法规和公司章程的规定行使权利,不得损害股东的合法权益；王栋有权要求知道公司董事会决议和股东大会决议情况及查阅董事会和股东大会会议记录；胡海仁在托管期间就托管股权行使表决权的结果及其按照协议授权签署的任何决议、文件,王栋均予以认可。
托管期限为自托管协议签订之日起至2008年6月6日。
王栋和胡海仁同意,就《股权托管协议》规定的股份托管事宜无须支付任何托管费用。
二、受托人胡海仁先生已向本公司董事会提出撤消王栋改组公司董事会的议案的要求。
2003年12月9日,胡海仁先生向本公司提交了《关于撤消王栋改选公司董事会议案的报告》。胡海仁先生提出：2003年6月6日他与我公司第一大股东王栋先生签订股权托管协议,在托管期间,享有托管股份的提名权和表决权。托管期限自2003年6月6日起至2008年6月6日止。王栋未经他本人同意擅自提议改选公司董事会的做法违反了协议的约定,是不合法的。他本人享有托管股份的提名权、提案权、表决权,因此,对王栋提出的改选公司董事会的议案予以撤消。同时,向我公司董事会提出了关于取消王栋召开2004年第一次临时股东大会通知的要求。
三、公司于2003年12月10日收到公司第一大股东王栋提出的关于自行召开2004年第一次临时股东大会的函件。根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定,有权提议召开临时股东会会议的股东应在提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。公司董事会在收到提案后的15天内做出是否同意召开股东大会的决定。我公司董事会现向全体股东郑重确认,我公司董事会从未收到过第一大股东王栋的任何提案。在未收到提案的前提下,王栋提议自行召开2004年第一次临时股东大会的行为,违反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。因此,我公司认为2004年第一次临时股东大会的召开是王栋私自提议自行召开的,我公司对该次临时股东大会召开的有效性不予认可。
特此公告。
宏智科技股份有限公司董事会
二00三年十二月十日
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