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丽珠医药集团股份有限公司(下称丽珠集团)第四届十一次董事会会议于2003年12月6日以通讯方式召开,应参会董事15人,实际参加表决董事15人,其中董事郭家学委托董事张郁代为表决。会议经认真审议,作出如下决议：
一、审议通过《关于出让湖北丽益医药科技有限公司及湖北科益药业股份有限公司股权的议案》
1、 丽珠集团董事会决议及交易概述
鉴于丽珠集团的战略发展思路调整,综合考虑湖北丽益医药科技有限公司(下称丽益公司)和湖北科益药业股份有限公司(下称科益公司)的医药科研、生产和经营现状及其在丽珠集团的战略定位,董事会决定分别以人民币6141.5万元和1858.5万元的价格,将丽珠集团所持有的59%丽益公司股权(包括丽益公司持有科益公司51%股权)和15.75%科益公司股权均转让给武汉鑫益投资有限公司(下称鑫益公司)。
2、交易双方情况介绍
(1) 出让方丽珠集团：略
(2)受让方鑫益公司：法定代表人为南藻,注册地址为武汉市武昌区丁字桥101号,企业性质为有限责任公司,经营范围为“对医药项目的投资”。根据深圳证券交易所《股票上市规则》,鑫益公司与丽珠集团无关联关系,本次交易不构成关联交易。
3、交易标的基本情况
(1)丽益公司：企业类型为有限责任公司,注册号4200001141860,注册地址为武汉市武昌区三道街12号,法定代表人徐孝先,经营范围“化学原料药、中药及天然药、生化药及医药、制剂、兽药、保健品、化妆品、医药中间体的开发研究及相关技术转让及技术服务”,主要股东持股比例为丽珠集团59%股权,湖北省医药工业研究院有限公司(下称湖北医工院)41%。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,丽益公司2003年6月30日经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入、净利润分别为人民币155,363,478.45元、65,028,891.30元、62,964,119.04元、85,272,525.59元、6,497,818.34元。
(2)科益公司：企业类型为股份有限公司,注册号4200001141887,注册资本3475.02万元,注册地址为武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼,法定代表人徐孝先,经营范围“生物制品、医药保健品、化工产品(不含化学危险品及国家控制经营的化学品)的开发、研制、技术服务；原料药、滴眼剂、软膏剂、冲剂、片剂、冻干针剂的生产与销售；医药信息咨询、对医药行业投资”,主要股东持股比例分别为丽益公司51%,鑫益公司25%,丽珠集团15.75%,湖北医工院4.25%,公司部分高管4%。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,科益公司2003年6月30日经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入、净利润分别为人民币118,541,994.63元、62,683,896.44元、55,858,098.19元、83,947,525.59元、13,710,734.39元。
4、交易的主要内容及定价情况
2003年11月27日丽珠集团、湖北医工院及鑫益公司三方签定原则协议,股权转让的作价依据以丽益公司、科益公司2003年6月30日经珠海利安达信隆会计师事务所审计的净资产及未来的盈利能力为基础,按照合理的溢价比例确定本次股权转让的价格。股权转让的基准日为2003年12月31日。
丽珠集团以人民币6141.5万元和1858.5万元的价格,将丽珠集团所持有的59%丽益公司股权(包含丽益公司持有科益公司51%股权)和15.75%科益公司股权均转让给鑫益公司。上述两家股权标的转让总价款中均包含该股权对应的基准日及之前未分配利润在内的所有权益,以及股权转让基准日至办理股权转让工商变更登记完毕期间公司可能发生的损益。
原则协议签字后5日内受让方鑫益公司支付总价款的10%作为诚意金给出让方丽珠集团；丽珠集团董事会通过此项股权转让事宜之日起十个工作日内,受让方支付转让总价款的20%给出让方；相关方签定正式股权转让协议书后十个工作日之内,协议三方同意以受让方名义开设三方共同管理的银行帐户,同时受让方将余款存入共管帐户,则正式股权转让合同生效。如在2004年1月15日前完成股权转让的工商变更手续,余款在工商变更手续完毕后十日内从共管帐户中一次性付清给出让方。如因程序原因在2004年1月15日前未能完成工商变更手续,三方同意从共管帐户中再支付总价款的50%给出让方；余款于完成工商变更手续后十日内从共管帐户中付清给出让方。如果上述股权转让得到有关部门批准,诚意金转作股权转让款；未得到有关部门批准,出让方退回受让方支付的诚意金。原则协议待各方审批机构获得批准后5个工作日内签署正式协议。
5、涉及本次股权转让的其他安排
鉴于科益公司现使用丽珠集团的商标,为使科益公司正常运作,丽珠集团同意科益公司无偿使用丽珠集团商标生产产品的时限至股权转让工商变更完毕后6个月止,逾期不得使用。科益公司应在本次股权转让工商变更完成之日后的十日内,将主管部门签发的申请商标变更受理单提交丽珠公司备案,届时丽珠集团同意协助科益公司办理商标变更的有关事宜。在使用丽珠商标期间如因科益公司使用丽珠集团商标不当,给丽珠集团带来损失,湖北医工院和鑫益公司愿承担连带赔偿责任。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
6、本次交易预计收益及对公司的影响
若按照丽珠集团2003年6月30日经审计分别持有的59%丽益公司(包含丽益公司持有科益公司51%股权)和15.75%科益公司的长期股权投资的帐面值人民币40,398,830.23元和8,797,650.47元为计算依据,丽珠集团从上述交易中获得的投资收益分别为：21,016,169.77元和9,787,349.53元,总计为30,803,519.3元(实际投资收益金额将以上述股权转让完成后丽珠集团的长期股权投资的帐面值计算为准)。本次交易所得的资金将用于公司的生产经营。上述两公司的股权转让工商变更登记手续预计将在2004年第一季度完成。
按照丽益公司及科益公司近年的经营情况,丽珠集团出让上述股权后,每年将减少合并销售收入约1亿元及合并净利润约300万元。
二、审议通过《关于聘请2003年度境内外会计师事务所的议案》
为提高工作效率,董事会决定聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为丽珠集团2003年度境内及境外审计机构,聘期1年,公司原聘请的2003年度境外审计机构香港何锡麟会计师行不再聘任。上述聘请的两家会计师事务所的2003年度审计报酬分别为：利安达信隆会计师事务所有限责任公司42万元(不含可能的半年度审计费用),含可能的半年度财务报告审计费用不超过人民币70万元；②香港德豪国际会计师事务所30万元(不含可能的半年度审计费用),含可能的半年度财务报告审计费用不超过人民币60万元。本议案需报请下一次股东大会追认通过。
三、审议通过《关于认购2003年中国网络通信集团公司企业债券的议案》
同意认购价值人民币14000万元(壹亿肆仟万元整)的2003年中国网络通信集团公司企业债券中的固定利率债券(票面年利率为4.60%,一个认购单位为人民币1,000元)。
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
2003年12月9日
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