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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会石家庄特派员办事处于2003年11月3日至11月7日对本公司进行了巡回检查,并于2003年11月18日以证监石办字［2003］96号文下发了《限期整改通知书》(以下称通知书)。公司接到《通知书》后非常重视,针对《通知书》中所列出的问题,组织全体董事、监事
及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求制定了整改方案,逐一落实整改要求。公司制定的整改方案已经于2003年12月4日召开的公司二届二十三次董事会审议通过,现将整改报告公告如下：
一、公司在规范运作和＂五分开＂方面要大力加强
㈠公司未能完全实现与控股股东＂五分开＂,具体表现在：
1、公司人员不够独立。公司总经理兼任控股股东的子公司-保定乐凯数码影像有限公司总经理,形成交叉任职。
整改措施：由于李京源总经理的工作交接,造成短期交叉任职,此问题公司将于2003年底前解决。
2、公司机构不够独立。公司无独立的办公场所。
整改措施：公司综合业务楼2004年6月完成改造,届时,公司办公场所将与集团完全分开。
3、公司个别资产产权不完整。公司厂房无权属证明。
整改措施：此问题属历史遗留问题,在公司改制上市时,该等房产权属处理符合当时法规要求。现在新的政策要求房地产转让时房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权要同时转让,如果办理房屋产权过户,必须要有房屋所属的土地同时办理,否则不予办理房屋过户手续,而股份公司房产所占用的土地全部是租用乐凯集团,并于上市初与集团签订了土地租用合同,上述情况给此问题的解决造成了一定难度,致使该问题久拖未决。通过此次检查督促,提高了公司对尽快解决此问题迫切性的认识,董事会全体成员一致同意,按照实事求是,尊重历史,诚信为本的原则,沟通政府,沟通集团和股份公司,明确专人负责,在2004年3月底前解决此问题。
㈡公司＂三会一层＂运作存在不够规范的情况,具体表现在：
1、三会议事规则陈旧,未按有关规定及时进行修订。
整改措施：2003年12月4日,公司第二次临时股东大会通过了公司新的章程,公司将按照章程要求和相关规定,于2004年3月底前对三会议事规则进行修订。
2、部分董事会会议记录简略,董事发言要点记录不详细。
整改措施：公司决定增设专职记录员,提高会议记录水平。
3、部分董事不能亲自出席会议时未出具授权委托书或授权不明确。
整改措施：今后将严格会议纪律和程序,完善相关手续。
4、独立董事未达到董事会人数的1/3。
整改措施：修订的新章程已确定董事会由九人组成,其中独立董事三人,具体人选将视与柯达公司合资进程于2004年3月底前落实。
5、独立董事未按规定切实履行职责。
整改措施：公司将及时提醒独立董事及时按规定要求参与公司决策。
6、监事会缺少部分原始会议记录,现有的记录也过于简单。
整改措施：公司将完善监事会议制度,加强相关会议资料的管理。
7、公司未设置专门的审计机构。
整改措施：股份公司原委托集团公司审计。此次董事会明确,董事会下设投资决策委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会,由审计委员会负责股份公司的具体审计事宜。
8、公司所属31家子公司中石家庄、太原等6家子公司未办理营业执照的变更。
整改措施：现正在抓紧办理,争取在两个月内完成。
二、公司要进一步提高信息披露的质量
㈠公司2002年年报及2003年半年报存在较大关联交易事项未披露情况：
1、公司未披露2002年及2003年上半年乐凯集团向公司销售价值合计1.17亿元设备事宜。
整改措施：此问题属历史遗留问题,在股份公司设立前,国务院117号文规定,为支持彩色感光材料发展,给予集团公司进口设备免税的优惠政策,通过集团公司进口的设备,全部是股份公司专用设备,是由集团公司进口,办理手续,实质上是股份公司使用。在股份公司上市后,为了政策的延续性,一直按原来程序办理。
今后,公司将按照整改报告要求,完备委托采购协议,补齐采购手续费,不再发生巡检中发现的类似问题,并对相关事项及时披露。
2、公司未披露向乐凯集团销售硝酸银等原辅材料交易金额4826万元事宜。
整改措施：我公司在信息披露时,未对以上关联交易进行披露,在2003年年报时,将对关联交易如实披露。
3、公司未披露乐凯集团下属企业--乐凯保定化工设计研究院为公司提供咨询、设计等服务事宜,2002年发生金额162.21万元。
整改措施：我公司在信息披露时,未对以上关联交易进行披露,在2003年年报时,将对以上关联交易如实披露。
4、2003年半年报公司未对乐凯集团提供的综合服务交易事项进行披露。
整改措施：我公司在信息披露时,未对以上关联交易进行披露,在2003年年报时对以上关联交易如实披露。
㈡公司2002年年报会计报表附注披露存在如下问题：
1、公司2002年年报会计报表附注未对两个期间数据变动幅度达30%以上的会计科目的具体情况及变动原因进行披露。
整改措施：我公司在信息披露时,未对以上数据变动幅度达30%以上的会计科目的具体情况及变动原因进行披露,在2003年年报时将做完整披露。
2、母公司的长期股权投资中涉及31家子公司的其他股权投资未按要求逐家逐项披露。
整改措施：我公司在信息披露时,未对长期股权投资中涉及31家子公司的其他股权投资逐家逐项披露,在2003年年报时将对以上事项做完整披露。
3、公司在披露关联方关系时未按规定对31家子公司进行披露。
整改措施：我公司在信息披露时,未对以上关联方进行披露,在2003年年报时对以上关联方如实逐家披露。
三、公司应进一步健全会计核算制度,严格按照有关规定进行准确的会计核算。公司会计核算方面存在如下问题：
㈠2002年及2003年上半年乐凯集团向公司销售金额为11777.15万元的进口设备,公司未取得乐凯集团的正式发票。
整改措施：见上面信息披露整改措施。
㈡2003年9月28日公司与乐凯集团签订协议,公司将2001年自乐凯集团购入的6＃机涂布生产线所属厂房资产转回乐凯集团,定价仍为2001年购入时的评估价值,该定价依据不符合规定。
整改措施：由于当时交易时,新旧房屋过户执行政策交替,我公司该项交易不受新执行的法规支持。因此,该项交易无法办理合法手续,由于房屋权属未变,定价依据仍然按原来股份公司购买集团厂房和设备时的评估数。今后,公司将加强对政策法规的理解,严格按照交易规则办事,不再发生类似问题。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2003年12月10日
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