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一、交易概述
2003年12月5日上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订了《资产置换协议》,根据该协议,公司将持有的三年以上的债权余额152,297,829.03元与上海华谊(集团)公司名下空转后的上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司核心厂上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司双钱载重轮胎公司(以下简称载重公司)闵行区剑川路2613-2639号土地(土地面积268
600平方米)和上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司核心厂上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司大中华正泰轮胎公司(以下简称大正公司)闵行区沪闵路687号土地(土地面积69685平方米),两块土地的土地使用权(评估价格151,094,305.00元),以152,297,829.03元对价相置换,置换中所涉及的有关税费及土地出让金由本公司承担。
本次关联交易的二块土地,国有土地使用权证上的土地使用者分别是上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂分厂。1992年上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂组建成为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司。公司成立时,根据华申会计师事务所华会发(1992)19号资产评估报告,仅将上述二块土地的房屋价值以及土地开发费2294万元评估注入,作为股份有限公司的资产,而土地使用权未注入股份有限公司,仍属国家划拨土地使用权性质,土地使用权人实际为上海华谊(集团)公司。2003年7月29日,上海市房屋土地资源管理局与上海华谊(集团)公司,根据上海市人民政府〖沪府发(1995)60号〗文件的精神,签订了上海市国有土地使用权出让合同〖沪房地资(2003)出让合同盘字第7号〗,出让使用土地31幅,其中包括闵行剑川路2613-2639号的上海大中华橡胶厂和闵行沪闵路687号的上海正泰橡胶厂分厂二块土地。出让合同签订后,上述二块土地的使用权人为上海华谊(集团)公司,空转后的土地使用权证尚在办理之中。
上海华谊(集团)公司是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2003年11月11日公司四届十二次董事会审议通过相关决议。以上决议还将提交于12月17日召开的临时股东大会审议,控股股东华谊集团作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、华谊集团介绍
上海华谊(集团)公司是本公司的控股股东,代表国家持有本公司国有股608,357,461股,占公司总股本的68.4%。华谊集团注册资本32.81亿元,法定代表人张培璋,注册地址为上海市徐家汇路560号。
三、交易标的
1、公司对控股子公司：海口海华轮胎有限公司的应收款余额61,323,071.62元
2、公司对控股子公司：洛阳海虹轮胎有限公司的应收款余额11,814,415.26元
3、公司对非关联方：上海橡胶工业供销公司的应收款余额29,378,549.84元
4、公司对非关联方：广州市黄埔沪穗轮胎销售公司的应收款余额7,509,849.77元
5、公司对非关联方：山西上海轮胎橡胶销售公司的应收款余额15,701,928.99元
6、公司对非关联方：天水汽车配件公司林力轮胎总汇的应收款余额402,450.70元
7、公司对非关联方：武昌区联合轮胎经营部的应收款余额1,202,560.41元
8、公司对非关联方：南昌市西湖回力双钱轮胎经营部的应收款余额547,882.12元
9、公司对非关联方：甘肃省武威市泰兴贸易有限公司的应收款余额303,713.78元
10、公司对非关联方：漯河铁东开发区东方化轻公司的应收款余额899,246.88元
11、公司对非关联方：衡阳市华浩贸易有限公司的应收款余额6,896,589.28元
12、公司对非关联方：江苏省淮阴市汽车工业销售总公司的应收款余额56,617.37元
13、公司对非关联方：湖北(上海)轮胎橡胶销售公司的应收款余额1,913,406.72元
14、公司对非关联方：绍兴市上轮轮胎销售有限公司的应收款余额1,477,661.78元
15、公司对非关联方：广州市厚德轮胎供应站的应收款余额11,527,657.41元
16、公司对非关联方：柳州地区化工建材公司的应收款余额1,342,227.10元
(经上海万隆众天会计师事务所审计确认,基准日为2003年7月31日,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn万会业字(2003)第1285号审计报告),账面净值为152,297,829.03元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司和上海华谊(集团)公司作为交易双方,在参考拟转让资产在2003年7月31日的审计评估价值的基础上,经友好协商双方交易定价为152,297,829.03元。
根据协议约定,华谊集团将名下空转后的载重公司(土地面积268600平方米)和大正公司(土地面积69685平方米)的土地使用权(评估价格151,094,305.00元),以152,297,829.03元对价相置换。(已经上海长信资产评估有限公司评估确认,评估系为华谊公司资产出售对其所持有的二块土地使用权提供市场价值参考依据(按划拔性质评估),采用重置成本法测算,基准日为2003年7月31日,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cny长信评报字(2003)1132号上海华谊(集团)公司部分资产评估报告书)
本协议经双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的及对本公司的影响
本交易旨在优化公司资产质量,改善财务状况,调整产业结构,增强核心竞争力,更好地发展主营业务。公司认为此举有利于公司的发展,并能有效维护中小股东的利益。
六、独立董事意见
本公司三位独立董事刘吉、张晖明、李柏龄认为上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,上述关联交易有利于公司理顺房屋土地产权归属,提高公司资产质量。公司董事会对上述关联交易的审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,没有损害公司和全体股东的利益,特别是中、小股东的利益。鉴于上述理由,全体独立董事同意《上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司与上海华谊(集团)公司1.5亿元资产置换的议案》
七、独立财务顾问意见
本公司聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为本交易的财务顾问。独立财务顾问发表如下意见：
1、关联交易的合法性
本次关联交易已获得上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会批准(尚待上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司股东大会批准)。
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司全体独立董事已对董事会提供的有关资料进行了仔细审阅,就有关情况对相关人员进行了询问,基于独立判断,于2003年11月14日形成了《独立董事意见书》,发表了如下独立意见：＂上述关联关系事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,上述关联交易有利于公司理顺房屋土地产权归属,提高公司资产质量。公司董事会对上述关联交易的审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东公司、合理,没有损害公司和全体股东的利益,特别是中、小股东的利益。本次交易尚需获得轮胎公司股东大会通过。在表决时,与该关联交易有利害关系的关联方股东应按规定回避表决,或作出相关承诺后参与表决。轮胎公司应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性作出法律意见并予以公告。鉴于上述理由,全体独立董事同意《上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司与上海华谊(集团)公司1.5亿资产置换的议案》。＂
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司与上海华谊(集团)公司已经签署了《资产置换协议》。
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司对本次关联交易的标的有合法的处置权,未发现妨碍本次交易的其他障碍。
上海华谊(集团)公司用于本次资产置换的土地使用权,律师法律意见书确认不存在法律障碍。
本财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)等相关法律法规的规定。
2、关联交易的公平性
本次关联交易双方用于资产置换的资产,已分别经有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司审计和评估。交易双方以审计、评估报告为基准,协商确定交易价格。并已经董事会表决通过,本财务顾问认为本次关联交易对轮胎橡胶全体股东是公平的。
3、提请股东和潜在投资者注意的问题
(1)、本次关联交易的二块土地,国有土地使用权证上的土地使用者分别是上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂分厂。2003年7月29日,上海市房屋土地资源管理局与华谊集团,根据上海市人民政府〖沪府发(1995)60号〗文件的精神,签订了上海市国有土地使用权出让合同〖沪房地资(2003)出让合同盘字第7号〗,出让使用土地31幅,其中包括闵行剑川路2613-2639号的上海大中华橡胶厂和闵行沪闵路687号的上海正泰橡胶厂分厂二块土地。由于出让合同2003年7月29日签订,华谊集团尚未取得空转后的土地使用权证。
(2)、与上海华谊(集团)公司进行土地置换时,按上海市人民政府〖沪府发(1995)60号〗文的要求,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司应与上海市房屋土地资源管理局签订土地使用权出让合同,重新确定土地用途和使用年限,并根据资产置换协议约定置换中涉及的有关税费及土地出让金由上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司承担。
(3)、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司在完成本次关联交易后,于取得土地使用权之日起,按土地使用年限摊销土地使用权成本,将影响自土地使用权取得之日起各摊销期间的损益。
独立财务顾问报告的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn万会业字(2003)第1348号独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第1285号审计报告
2、上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1132号评估报告
3、上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2003)第1348号关联交易的独立财务顾问报告
4、资产置换协议
5、四届十二次董事会决议及会议记录
6、独立董事对关联交易发表之独立意见书
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会
二OO三年十二月八日
独立董事意见书
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司将持有的债权152,297,829.03元(主要为海口海华轮胎有限公司61,323,071.62元、洛阳海虹轮胎有限公司11,814,415.26元、上海橡胶工业供销公司29378549.84元、山西上海轮胎橡胶销售公司15,701,928.99元、广州市厚德轮胎供应站11,527,657.41元,已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,编号：万会业字(2003)第1285号)与上海华谊(集团)公司名下的双钱载重轮胎公司(土地面积268600平方米)和大中华正泰轮胎公司(土地面积69685平方米)的土地使用权(评估价格151,094,305.00元),以152,297,829.03元对价置换。
本次关联交易的二块土地,国有土地使用权证上的土地使用者分别是上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂分厂。2003年7月29日,上海市房屋土地资源管理局与华谊集团,根据上海市人民政府〖沪府发(1995)60号〗文件的精神,已签订了上海市国有土地使用权出让合同〖沪房地资(2003)出让合同盘字第7号〗,将使用土地31幅,其中包括闵行剑川路2613-2639号的上海大中华橡胶厂和闵行沪闵路687号的上海正泰橡胶厂分厂二块土地出让给上海华谊(集团)公司。由于出让合同2003年7月29日签订,空转后的土地使用权证正在办理之中。
与上海华谊(集团)公司进行土地置换时,按上海市人民政府〖沪府发(1995)60号〗文的要求,上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司应与上海市房屋土地资源管理局签订土地使用权出让合同,重新确定土地用途和使用年限,并根据资产置换协议约定置换中涉及的有关税费及土地出让金由上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司承担。
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司已于2003年11月11日召开了第四届第十二次董事会会议,就上述关联交易进行了讨论与审议。由于上海华谊(集团)公司为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司的控股股东单位,在本次董事会上,按照关联董事回避表决的规定,关联董事范宪、朱承意、储征宇回避对上述关联交易的表决。
全体独立董事已对公司董事会提供的有关资料进行了仔细审阅,并就有关情况向公司相关人员进行了询问。全体独立董事基于独立判断,发表意见如下：上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,上述关联交易有利于公司理顺房屋土地产权归属,提高公司资产质量。公司董事会对上述关联交易的审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,没有损害公司和全体股东的利益,特别是中、小股东的利益。鉴于上述理由,全体独立董事同意《上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司与上海华谊(集团)公司1.5亿元资产置换的议案》。
独立董事签字：李柏龄张晖明刘吉
二OO三年十一月十四日
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