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本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
＂十五＂期间,上海将开始大规模接收来自西部和东海的天然气,为此上海已制定了大
幅度提高天然气利用水平的能源政策。根据规划,上海对高效、清洁的天然气有着巨大的市场需求。上海大众燃气有限公司(以下简称“大众燃气”)将通过上海大众公用事业(集团)股份有限公司(以下简称“大众公用”)和上海市政资产经营发展有限公司(以下简称“市政发展”)以增资扩股方式获得资金,进行天然气管网改造和建设等工程。2001年5月28日,大众公用和市政发展在上海签署了《关于对上海燃气市南销售有限公司之增资协议书》(上海燃气市南销售有限公司2001年9月更名为上海大众燃气有限公司),大众公用以现金30,000万元、市政发展以现金11,000万元对大众燃气进行增资(详见2001年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。大众公用原计划拟用2001年公募增发所筹部分资金对市南公司增加投资,市政发展拟用自有资金对市南公司增加投资。因2002年11月大众公用实际募集资金与计划资金存在较大差额,而增资天然气管网的改造和建设所需资金为30000万元,该次募集资金仅有余额1149.07万元可供使用。根据大众公用第五届董事会第十一次会议决议拟用发行可转换公司债券募集资金其中3亿元继续投入增资天然气管网的改造和建设项目。鉴于市政发展为本公司第二大股东,故本增资协议构成关联交易。
本次关联交易是大众公用和市政发展之间的关联交易,该议案已经大众公用第五届董事会第十一次会议表决通过,与本次关联交易有利害关系的董事金盛利、杨德红遵守了回避制度,未参加表决。独立董事已就该关联交易事项发表了意见(详见《独立董事就关联事项意见书》)。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
2003年4月上海煤气销售(集团)有限公司与市政发展签署了《股权划转协议书》、《股权划转协议之补充协议》,协议约定将上海煤气销售(集团)有限公司原持有的大众公用5,786.125万股(占总股本的10.59%)国有法人股划转给市政发展。转让手续完成后市政发展持有大众公用国有法人股5,786.125万股,是本公司的第二大股东。
上海市政资产经营发展有限公司于2000年8月成立,公司法定代表人：郭东兴；注册地址：徐家汇路579号1221室；注册资本：885476万元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：市政资产经营管理,市政建设项目的投资、监管。
三、关联交易标的的基本情况
上海大众燃气有限公司原名上海燃气市南销售有限公司,于2001年1月3日经上海市人民政府批准成立。2001年9月,大众公用受让了市南公司50%的股权,2001年9月上海燃气市南销售有限公司更名为上海大众燃气有限公司。现大众燃气注册资本为80,000万元。公司经营范围：煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司法定代表人为杨国平。大众公用与市政发展于2001年5月28日就大众燃气进行天然气管网改造和建设等工程,增加投资事宜签署了本次关联交易的增资协议书。大众燃气2002年总资产为19.91亿元,主营收入11.7亿元,净利润为5362万元(注：大众燃气从2001年9月公司成立起合并到大众公用报表范围内)。
四、关联交易协议的主要内容
大众公用与市政发展于2001年5月28日就大众燃气进行天然气管网改造和建设等工程,增加投资事宜签署了本次关联交易的增资协议书,达成如下协议：大众公用以现金30,000万元、市政发展以现金11,000万元对大众燃气进行增资。
本次增资事宜已经大众公用第五届董事会第十一次会议决议通过,尚需获得公司股东大会的批准。公司的增资资金来源拟以发行可转换公司债券募集,该融资事宜尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本交易旨在以增资扩股的方式使大众燃气获得资金,对上海市南地区的燃气管网进行改造和建设,以便能顺利地大规模接收“西气东输”的天然气到来。公司通过增资大众燃气将进一步加大对燃气行业的投资,为公司的可持续发展奠定基础。
六、独立财务顾问和独立董事的意见
上海立信长江会计师事务所有限公司已就该关联交易出具了《独立财务顾问报告》,本公司三位独立董事发表了《关联事项意见书》(详见附件)。
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2003年12月8日.
附件：
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
独立董事就关联事项意见书
鉴于公司本次发行可转换债券募集资金投向的项目之一───增资天然气管网的改造和建设,为与公司第二大股东的关联交易,作为公司的独立董事我们对此关联事项进行了审慎的调查。
我们认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的董事进行了回避,表决程序合法；关联交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
特此说明。
独立董事签名：蒋铁柱、顾功耘、李龙龄
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