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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年12月4日在杭州召开。会议应到董事13名,实到董事8名,董事冯德虎、曾文华、范建明、孙建民、武希全因工作原因未能出席董事会,特委托董事陈鹏飞代为表决,公司监事、高管人员列席了会议,符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《关于巡检发现问题的整改报告》；
整改报告全文详见公司同日发布的公告。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
详细内容详见附件一,该议案须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
《董事会议事规则》第十二条,原为：“凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施：(1)不超过公司净资产值20%的对外投资、收购出售资产,不超过公司净资产值50%的资产抵押及担保..”
现修改为：“凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施：(1)不超过公司净资产值20%的对外投资、收购出售资产,不超过公司净资产值50%的资产抵押,及不超过公司净资产值20%的对外担保,对外担保必须遵循有关法律法规和公司章程的有关规定..＂。
四、审议通过《关于修改公司关联交易公允决策制度的议案》
《关联交易公允决策制度》三4(3)条,原为：“公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效”
现修改为：“公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决。对关联事项的表决,须经全体董事的半数以上通过方为有效”。
五、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案》。
为进一步解决公司新增通信投资的的资金需求和调整公司贷款的结构,董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司建立为期一年的综合授信关系。航天科工财务有限责任公司给予公司的综合授信额度为不超过1亿元人民币,综合授信内容主要包括流动资金贷款、汇票承兑等,利率水平不超过同期银行利率。
本公司第一大股东中国航天科工集团公司,同时也是航天财务的第一大股东,本次综合授信关系的建立构成了关联交易。航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其成员单位共同出资成立、经中国人民银行批准为中国航天科工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构,注册资本3亿元人民币,住所为北京宣武区广外大街248号机械大厦17层,法定代表人为方向明,中国航天科工集团公司直接持有其70.44%股权。
此次关联交易涉及公司关联董事五人,分别为陈鹏飞、陆志雄、曾文华、范建明、武希全,在对此议案表决时回避。此外,公司独立董事对该关联交易发表独立意见(详见附件二)。
本次关联交易需提交公司临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国航天科工集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○三年十二月四日
附件一、公司章程修订案
根据中国证监会杭州证券监管特派员办事处下发的《关于要求航天通信控股集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》,公司章程中个别条款需要修改,公司拟订了下述章程等修正案,现提交公司董事会审议：
1、公司章程第一百一十四条,原为：“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以下的投资；董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项,有权决定公司以下权限的担保事项：1、对公司控股在50%以上的子公司的担保由董事会根据其总资产额、资产负债率、资产质量及经营情况决定；2、对公司控股在50%以下的子公司及无资产关系的公司的担保权限为：不超过最近一期经审计的公司净资产的50%；董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及担保事项以及收购、出售资产行为,应报股东大会批准。”
现拟修改为：“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内的投资；
董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为；
董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项；
董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内对外担保事项。公司对外担保须遵守以下规定：1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析；6、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及担保事项以及收购、出售资产行为,应报股东大会批准。”
2、公司章程第九十一条,原为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期三年。”
现拟修改为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期十五年。”
3、公司章程第一百二十二条,原为：“…对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。”
现拟修改为：“…对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经全体董事的半数以上通过方为有效”。
附件二
航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见
(2003年第3号)
航天通信控股集团股份有限公司于二○○三年十二月四日召开了第四届董事会第五次会议,会议讨论审议了《公司与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案》。鉴于中国航天科工集团公司同为本公司和航天科工财务有限责任公司的控股股东,以上授信关系的建立属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此,本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已向本人提交《关于与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案》,本人已仔细审阅并向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断,现就该事项发表意见如下：
一、本次关联交易涉及公司关联董事五人,在审议本议案时均已回避表决,符合法定程序的要求。
二、本次关联交易所涉利率不超过同期银行利率,定价公允,没有损害非关联股东的利益。
三、本次关联交易动因合理,符合公司经营和发展的需要。
因此,同意上述议案,建议提交股东大会审议通过。
独立董事：丁栋华、张明伟、梁丰年、陈怀谷、崔贺龙
2003年12月4日
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