|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2003年9月14日至9月24日对我公司进行了例行巡回检查,并于2003年11月4日下发了《关于要求航天通信控股集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(杭证监上市字〔2003〕38号)。接到通知后,公司高度重视,对提出
的问题进行了深入的讨论和研究,对照有关法律、法规,针对公司存在的问题制定了整改措施,经公司四届五次董事会、四届四次监事会审议通过。现将整改方案公告如下：
一、关于公司治理方面问题
你公司在公司治理方面存在如下问题：
(一)公司章程及内控制度合规性方面
1.你公司《公司章程》第一百一十四条“经股东大会授权,董事会有权决定对公司控股在50%以下的子公司不超过最近一期经审计的公司净资产的50%的担保”与中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号,以下简称《通知》)“上市公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方提供担保”要求不符,请予以修订。
整改措施：由于《通知》在2003年8月28日发布,公司未及修改章程的相关条款。公司已拟定章程修正案,将删去“为本公司持股50%以下的其他关联方提供担保”等有关条款,根据《通知》精神完善有关对外担保的规定。
2.你公司《董事会议事规则》第十二条规定的董事会授权权限与《公司章程》第一百一十四条表述不一致,请予以修订。
整改措施：公司已拟定《董事会议事规则》修正案,根据上述章程第一百一十四条有关修改后的内容进行相应修改。
3.你公司《股东大会议事规则》第五十四条规定的“股东大会记录保管期限为十五年”与《公司章程》第九十一条规定的“股东大会记录保存期三年”不一致,请予以修订。
整改措施：公司拟将《公司章程》和《股东大会议事规则》中的股东大会记录保管期限统一规范为“十五年”。
4.你公司《公司章程》第一百二十二条及《关联交易公允决策制度》三4(3)规定的“对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效”与《公司法》第一百一十七条“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”易造成冲突,请予以修订。
整改措施：拟将有关内容修订为“对关联事项的表决,须经全体董事的半数以上通过方为有效”。
5.你公司《监事会议事规则》第十条“监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席”与《公司章程》不符,请予以修订。
整改措施：拟删去《监事会议事规则》中与《公司章程》不符的“监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席”条款。
(二)“三会”运作方面
1.股东大会运作方面
你公司部分股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书存在不规范之处。如：2002年第二次临时股东大会、2002年年度股东大会部分股东出具的授权委托书未加盖法人印章。
整改措施：公司将把已经制定的统一规范的授权委托书在每次股东大会前发给各股东,督促各股东规范出具。
2.董事会运作方面
(1)你公司三届九次董事会会议召开日期与会议通知不符。
整改措施：经核对,公司三届九次董事会会议召开日期与会议通知不符,该次会议讨论议题之一是《关于收购山西晋通邮电实业有限公司股权的议案》,由于中介机构未能及时提交资产评估报告,公司临时口头通知推迟董事会会议时间。对此,公司董事会日后将会加强会议管理工作,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行会议。
(2)部分董事授权委托书不规范,载明事项不全。
整改措施：对于部分董事授权委托书载明事项不全的不规范问题,公司将制定统一规范的授权委托书样本,督促公司董事遵照执行。
3.监事会运作方面
(1)你公司监事会会议多次出现监事委托其他监事代为出席会议现象。
整改措施：在2002年8月9日召开的三届九次监事会之前,由于公司有关人员对监事授权理解偏颇,存在部分监事委托其他监事代为出席会议的现象。自三届九次监事会之后,公司已意识到该问题,并完全杜绝了这个问题的再次出现。
(2)你公司三届监事曹锐连续两次未亲自出席监事会会议。
整改措施：公司三届监事会监事曹锐曾连续两次未亲自出席监事会会议,原因是该监事因工作调动原因,已在此前向公司监事会口头提出辞职,但公司一直未受到其书面辞职报告。在公司收到书面辞职书并提交监事会审议之前,已经出现了连续两次未亲自出席监事会会议的现象。
(三)其他方面
1.你公司对外投资数额较大,控股、参股公司数量较多,2003年中报对外投资已占母公司净资产的123.3%。
整改措施：自中国航天科工集团公司成为公司第一大股东后,公司进行积极的对原纺织类子公司的关停并转工作,压缩了近10家控股子公司,公司还将积极采取措施通过股权转让、收回投资、改制等有效手段,减少参股公司数量,压缩对外投资金额。
2.你公司向通信行业的转型尚未完成,主营业务尚不突出。
整改措施：中国航天科工集团公司成为本公司的第一大股东后,公司董事会拟定了全新的发展战略,即淡出纺织行业,集中资源介入通信服务行业,努力成为中国一流的通信技术服务商。公司为此也进行了大面积的产业重组,但由于制定和实施该战略至今才一年多,许多项目还处实施初级阶段,因此,目前通信服务行业的利润和收入水平尚不能对公司的业务产生重大支撑,实现充分转型尚须一定时间。
3.你公司控股子公司运行存在不规范之处：
(1)多数控股子公司“三会”运作不规范,未按《章程》要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。
整改措施：由于公司控股子公司较多,有些刚刚投入运营,有些刚刚收购完成,因此或多或少存在一些不规范之处。多数控股子公司制定了“三会”规章制度,但在实施过程中,未按要求规范股东会、董事会、监事会的会议通知及相关会议记录。公司将进一步完善有关子公司管理制度,重申有关规范做法,并在合适的机会进行有关人员的培训,努力实现“三会”的规范运作。
(2)你公司控股子公司宁波中汇纺织有限公司(以下简称“宁波中汇”)中行宁波市分行账号8100010013810的户名为“宁波镇海棉纺织厂”。由于宁波镇海棉纺织厂为存续的法人,为避免纠纷,你公司应尽快办理更名手续。
整改措施：公司将在今年年底内完成过户手续。
(3)你公司控股子公司沈阳机电、成都通信的生产经营场所及部分机器设备向沈阳航天新新集团有限公司、国营新兴仪器厂租赁,而出租方均已进入破产清算,上述控股子公司的经营存在不确定因素。
整改措施：向控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司提供生产经营场所等租赁的沈阳航天新新集团和成都国营新兴仪器厂,虽然从形式上均已进入破产清算阶段,但此次破产属国家计划性破产,根据公司第一大股东的相关安排,日前上述两控股子公司已在上述资产的拍卖中中拍,经营的不确定性已经消除,公司的利益将可以得到保证。
二、关于信息披露方面问题
检查发现,你公司在信息披露方面存在如下问题：
(一)在信息披露方面,你公司董事会秘书与公司其他部门及控股子公司之间缺少及时有效的沟通。2003年6月因对外担保披露不及时被上海证券交易所内部通报批评。
(二)2002年7月控股子公司宁波中汇与镇海区土地储备中心就宁波中汇纺织有限公司老厂区土地收购、搬迁补偿等事宜签订了相关协议,对于该重大事项你公司未在年度报告及中期报告中予以披露。
你公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号―――年度报告的内容与格式》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号―――中期报告的内容与格式》及中国证监会有关规定的要求,进一步加强和规范信息披露工作。
整改措施：在信息披露方面,2003年6月因对子公司担保披露不及时被上海证券交易所内部通报批评,说明董事会信息披露部门与公司各部门、子公司在信息披露过程中信息衔接和送达工作尚存在一定缺陷,今后公司将加强有关人员对信息披露规定的学习和培训,落实各部门、子公司信息披露责任制,对公司发生的各类重大事项均按规定程序进行审批,并严格履行信息披露义务。
2002年7月,控股子公司宁波中汇纺织有限公司与镇海区土地储备中心就该公司厂区土地出让事宜签订了有关协议,但由于有关协议事项出现重大变化,同时宁波中汇纺织有限公司土地置换款项涉及职工置换身份等诸多问题,若不谨慎处理,势必要造成人心不稳、工厂混乱等不安定因素,因此公司对该土地出让事项的信息披露相当谨慎,在未最终确定方案前未予披露。后于2003年8月6日,双方重新签订了《国有土地使用权收购合同》,公司于2003年8月9日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了详尽披露。
三、关于财务方面问题
检查发现,你公司在财务方面主要存在以下问题：
(一)关于对外担保问题
1.你公司存在较多的担保事项,截止2002年底,对外担保金额为21216万元,合并报表范围内各公司相互担保金额为人民币26839万元和美元42万元；截止2003年6月底,对外担保金额为12016万元,合并报表范围内各公司相互担保金额为人民币39296万元和美元42万元。累计担保金额均已超过合并净资产的50%,请你公司按照《通知》的有关规定予以规范。
关于巡检中提出的担保问题,存在的主要原因有：
1、自98年4月之日后未进行配股融资,权益资金未有增加。但随着公司主营业务的转型,通信类投资有所增加,资金需求量大幅上升,担保也随之增加。
2、公司的内部担保金额较大,主要为合并报表范围内公司的互保。公司下属宁波中汇纺织有限公司、杭州中汇棉纺织有限公司等纺织企业系老国有企业改制形成,资金相对缺乏,且资金季节性需求量大,只能通过银行贷款进行融资,而根据集团公司资金管理的有关规定,下属企业不得擅自与集团外企业建立互保关系,因此集团公司不得不为其提供担保取得贷款,以满足公司经营发展的需要。
公司将实施整改措施：
1、内部挖潜。提高商品流通及生产企业存货周转率,减少资金周转时间,提高资金使用效率；加快回收应收帐款、其他应收款项；减少或收回间接控制企业的投资；
2、成立集团公司资金结算中心,将各分子公司的日常沉淀资金集中管理,内部调剂各公司之间的资金需求,提高集团内部资金使用效率；
3、扩大抵押贷款额度。挖掘公司本部以及下属子公司的自身潜力,以资产抵押贷款的方式替换部分担保贷款；
4、公司将严格控制贷款规模、逐步使原担保总额下降。
2.你公司2002年末对浙江中汇纺织工业有限公司(以下简称“浙江中汇”)的担保金额为4600万元,2003年6月底为8000万元。浙江中汇原系你公司的全资控股子公司,你公司于2002年4月将90%的股权转让给海南鼎鸿纺织工业有限公司后,将部分逾期短期投资和不良长期股权投资计3465万元转让给该公司。你公司目前持有该公司10%股权,请你公司按照《通知》的有关规定予以规范。
整改措施：经2003年4月7日召开的公司三届二十三次董事会审议,公司与浙江中汇纺织工业有限公司建立了累计总额不超过人民币捌仟万元互保关系。考虑到互保关系的连续性,我公司为浙江中汇纺织工业有限责任公司提供的所有担保,在担保到期后将不再续保。
(二)关于资金往来问题
你公司在出售浙江中汇股权后,一直与该公司发生较为频繁的资金往来,2002年借方发生额为5925万元,贷方发生额为17778.9万元,期末债权余额为-1168万元。2003年1-8月,累计借方发生额为50377.35万元,累计贷方发生额为33763.01万元,期末债权余额为15446万元。由于浙江中汇目前资产质量较差,经营情况不理想,且你公司已出售该公司控股股权并与之发生较大金额的不良资产出售行为,请充分注意资金往来的风险。
整改措施：与浙江中汇纺织工业公司发生的资金往来,一方面有历史累积形成的资金占用额；另一方面,该公司2002年5月前为公司控股子公司,承担集团公司部分原料采购,在公司转让股权后,由于该公司历史上与部分原料供应商有长期合作关系,因此公司仍通过浙江中汇纺织工业公司进行原料采购并由此产生部分资金往来；此外因为该公司经营的特殊性,公司尚有部分拆借资金。
我公司将充分关注浙江中汇纺织工业公司的经营状况、资产质量等方面,尽快降低直至消除与浙江中汇纺织工业公司的往来资金额度,以减少公司的风险。
(三)关于大额应收风险抵押金问题
你公司控股子公司山西晋通邮电实业有限公司(以下简称山西晋通)在经营山西移动通信公司维修业务时,向山西通信服务公司支付风险抵押金共计2641.37万元。鉴于上述款项金额较大,账龄较长,请你公司予以妥善解决。
整改措施：公司控股子公司山西晋通向山西通信服务公司支付风险抵押金共计2641.37万元,其中山西移动晋中分公司278.2万元；大同分公司249.5万元；忻州分公司220.2万元；太原分公司398.17万元；吕梁分公司235.00万元；临汾分公司281.00万元；运城分公司337.30万元；朔州分公司124.60万元；阳泉分公司147.60万元；长治分公司231.50万元；晋城分公司138.30万元。
山西晋通从事山西移动基站、线路维护业务,由于移动基站及线路具有较高价值,且该市场进入成本较高,我公司于2001年8月收购山西晋通股权后即分山西省11地市分别支付风险抵押金,截至2002年12月31日帐龄为1-2年。
我公司经与山西移动通信服务公司协调,山西晋通公司将根据每年工程进度、结算量与移动公司按年进行风险抵押金支付。在市场稳定后逐渐收回该风险金。
(四)关于在建工程问题
你公司控股子公司山西晋通委托山西省移动通信公司晋城分公司建设晋城晋通邮电实业大楼,2002年支付款项727.8万元,2003年支付220万元,共计支付947.8万元。根据双方的协议,该项建筑的土地使用权属山西移动公司,山西晋通在工程竣工后由山西省移动通信公司晋城分公司负责协助办理房屋产权证,并由其向山西晋通提供自该楼建成后不少于10年的土地无偿使用权。你公司目前将上述支付款项在在建工程账项中列示。由于该项建筑物土地使用权证不属于山西晋通,使得房屋产权证的办理存在障碍。你公司应注意上述资产的合法性,及时获取相关权证,并根据实际情况在财务报告中反映和披露。
整改措施：公司计划在本年度将已经投入的款项转为长期待摊费用处理,并和晋城移动公司协同办理相关房产的他项使用权证,以确保公司的该项权利,并从开始使用之日开始摊销。
(五)关于所得税返还处理问题
你公司控股子公司浙江航天电子信息产业有限公司2002年免征所得税,2002年该公司账面计提所得税2,059,016.76元,已缴纳并退回1,713,614.33元,余额345,402.43元。上述余额34.5万元无须缴纳,应一并结转冲减当年所得税。你公司未将上述余额结转,少计净利润34.5万元,请予以纠正。
整改措施：浙江航天电子信息产业有限公司根据杭国税上发【2002】68号批复,同意免征该公司2002年所得税,将所免税款全部转入盈余公积-国家扶持基金。2002年度1-3季度所得税均为先征后退,34.5万元系4季度计提所得税费用,并于2003年3月冲减所得税费用。由于该笔税金对集团公司合并利润影响很小,故不再追溯调整2002年期初数,公司将在本年度严格把握所得税费用的期间,确保会计年度利润的准确。
(六)关于折旧及摊销年限问题
1.你公司控股子公司沈阳机电于2002年5月向沈阳航天新新集团有限责任公司购入一批固定资产,总交易额为3745.43万元。该批固定资产中的3496.60万元,其出售方的账面原值为8143.30万元,净值为4602.20万元,综合成新率56.5%。该公司购入后视同新的固定资产,按机械设备13年、运输设备12年、电子设备8年计提折旧(残值率为3%)。上述财务处理与现行财务制度不符,对购入的已使用固定资产,请重新估计尚可使用年限,并按重新估计后的可使用年限计提折旧。
整改措施：经对沈阳新星机电公司购入固定资产的核查,2002年5月购入的3490.60万元固定资产应按照尚可使用年限估计：机械设备使用年限为10年,运输设备使用年限为8年,电子设备使用年限为5年,公司将在2003年底按尚可使用年限计提折旧并调整2002年度计提折旧的金额。
2.你公司控股子公司宁波中汇的长期待摊费用中变压器原始发生额仅360万元,该公司按50年分摊,不够谨慎。该公司固定资产折旧年限中电子及运输设备按14年计提折旧与你公司厘定的会计政策不符,你公司在合并报表时也未作相应调整,请予以纠正。
整改措施：宁波中汇变压器发生金额360万元,系98年10月镇海棉纺厂改制资产入帐,按50年摊销,目前摊销余额为324万元,我公司将本着谨慎原则,按照房屋建筑物的尚可使用年限进行摊销；集团合并时,将按照集团会计政策调整电子及运输设备的折旧年限。
(七)关于部分资产产权问题
1.你公司于2000年12月31日受让的海南九怡纺织实业发展有限公司位于琼海市加积镇的沐佑坡1、2号楼(共计3098平方米)房产证尚未办妥,请尽快办理。
2.你公司于2001年1月31日琼海天伦工业小区开发有限公司结束经营时分得的土地使用权(海国用(96)字第2010号),尚未过户至你公司,请尽快办理。
整改措施：关于房产证及土地使用权过户问题,公司已派专人长驻海南,并将积极关注海南96年前土地房产的有关处理政策,以及时办理相关过户手续。
3.根据交通银行2001年度股利分配通知书了解到,你公司控股子公司宁波中汇对交通银行的长期投资,交通银行仍挂在原宁波镇海棉纺织厂名下。请你公司及时通知交通银行办理过户手续。
整改措施：公司将在2003年年底前,办理完毕交通银行的投资过户或股权出让手续。
4.你公司间接控股子公司宁波中源毛纱有限公司取得镇国用〔2000〕字第0200109号国有土地使用证一本,系出让土地,面积10179.89平方米,但土地资产在宁波中鑫纺织集团公司帐上反映。请你公司及时予以规范,做到账、证统一。
你公司应严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求,严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理。
整改措施：经协调,预计2003年年底前就可以把帐、证统一到宁波中源毛纱公司。
5.你公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司(以下简称“沈阳机电”)从沈阳航天新新集团购入的40辆机动车尚未办理过户手续。
整改措施：公司将督促该公司尽快办理过户手续。在未办理过户手续之前,将积极采取法律手段,保证相关资产的安全完整性。
6.你公司控股子公司成都航天通信设备有限公司(以下简称“成都通信”)67.51亩土地使用权尚未根据四川省国土资源厅的规定在企业发生权属转移时办理相关手续。
整改措施：控股子公司成都航天通信设备有限公司67.51亩土地,由于控股股东的变化,鉴于当地有关土地的转让规定,目前尚无法办理相关手续。待成都国营新兴仪器厂破产后,与有关资产承接等事项一并予以办理。
7.你公司控股子公司宁波中汇固定资产中白龙新村镇棉宿舍2＃楼(镇城字第5-4714号)、西门新村聪园路55＃(镇城字第6-3533号)和白龙新村6＃、8＃(镇城字第5-7924号)的房产证所有权人为镇海棉纺织厂,由于宁波镇海棉纺织厂为存续的法人,为避免纠纷,请尽快办理过户手续。
整改措施：经公司统一布置,预计在2003年12月底可办理完毕相关过户手续。
8.你公司间接控股子公司宁波镇海轻化物资供销公司于1993年从珠海市东区石油公司抵债抵入珠海金图大厦已竣工,但产权证至今尚未办妥,请尽快办理。
整改措施：经与珠海房产开发公司联系,预计在2004年上半年可将土地证办理完毕,届时公司将派专人办理相关权证。
9.你公司控股子公司杭州中汇棉纺织有限公司的原控股股东浙江国信控股集团有限责任公司投入到该公司的杭州中兴纺织厂土地使用权250.8亩,系2001年从杭州企业产权交易所竞拍所得,该宗土地在竞拍时尚未办理出让手续,至今该土地使用权证尚未办妥,请尽快办理。
整改措施：在参与竞拍和组建杭州中汇棉纺织有限公司过程中,因土地规划、土地面积测量、办理建设用地规划许可证等原因,一直未能办完土地使用权证。目前出让区块土地面积测量、建设用地规划许可证、出让土地批准手续已办妥,下一步将办理出让土地过户变更登记,预计土地过户变更登记手续在2003年12月底前办好。
中国证监会杭州特派办对本公司的巡回检查,极大地提高了公司对规范治理的认识,促进了本公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。本公司将以此次检查为契机,进一步加强政策法规的学习,规范公司的各项行为,完善现代企业制度的建设。
航天通信控股集团股份有限公司
二○○三年十二月
|
