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重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第十次会议于2003年12月9日在公司会议室召开，副董事长沈锦林先生主持了会议。会议应到董事9人，实到7人，符合《公司法》和本公司章程的规定。监事及部分高管列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于新选董事长的议案》。
同意吴勇先生辞去公司董事长职务；选举薛卫国董事出任公司董事长。
二、审议通过部分高管调整的议案。
1、同意邓鸿飞先生辞去公司总裁职务。
2、聘请周军女士为公司总裁。
周军：女，1953年1月出生，中共党员，本科，高级会计师。曾任西安电力机械制造公司科长、处长职务，西安建工集团副总裁兼投资部经理，海南秦丰燕兴信息产业有限公司总经理，上海原创投资发展有限公司副总经理。
3、经总裁提名，聘请杨建松先生为公司副总裁。
杨建松，男，1965年1月出生，硕士学历。曾任浙江半导体技术有限公司总经理助理、副总经理，浙大海纳科技股份有限公司副总裁，宁波海纳半导体有限公司董事、总经理。
本公司独立董事丁振海、王秋潮和萧志东对该聘任事项发表意见，认为周军女士、杨建松先生不存在《公司法》第57条、第58条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，高管人员的任职资格合法；其工作经历和目前身体状况能够满足公司对高管的职责要求，有利于公司的正常运作。
三、审议通过《关于出让宁波海纳半导体有限公司股权的议案》。
鉴于本公司非控股企业――宁波海纳半导体有限公司经营情况趋向恶化且未有好转迹向，且为进一步优化公司对外股权投资结构，提高投资回报率，经审议，原则同意出让本公司持有的宁波海纳半导体有限公司48.62%股权。
1、宁波海纳半导体有限公司基本情况
该公司注册资本为5000万元。法定代表人：李立本。其主要经营范围是国际贸易，保税仓库，单晶硅及半导体元器件制造加工等。2003年10月31日的资产总额为13825.6万元，净资产4837.1万元，资产负债率为65%，2003年1-10月主营业务收入4841.7万元，净利润－748.6万元（未经审计）。
2、拟受让方：宁波保税区投资开发有限责任公司基本情况
该公司注册资本为28000万元，国有独资企业，投资方为保税区财政局。法定代表人：何其茂。其主要经营范围是：项目投资，咨询服务，资信服务，房地产开发及经营，保税仓储。公司现有总资产8.9亿元，净资产2.6亿元（未经审计）。
3、转让价格按评估净资产确定，若评估净资产低于48.62%股权出资额2436.248万元，则转让价格为2436.248万元。
4、正式签定股权转让合同前，结清宁波海纳与浙大海纳之间的资产、资金往来。
5、授权总裁签署涉及股权转让的相关文本。
四、审议通过《关于购置若干生产设备提高生产能力的议案》。
为有效解决企业生产经营中遇到的瓶颈问题，同意购置若干生产设备，提高生产能力。
（一）购买线切割机，提高硅切片的生产能力。
根据《4－6英寸MCZ(磁场拉晶)硅单晶及研磨片技改项目可行性研究报告》，购置线切割机一台，实施MCZ硅单晶技术改造，用先进的线切割工艺取代原来的内圆加工工艺，以减少MCZ单晶材料的消耗，降低硅片成本。
购置的线切割机，系瑞士Meyer_Burger的DS261型号切割机，购置费（含部分耗材）约为人民币590万元。
（二）购置杭州萧山晶绿微电子有限公司部分设备，提高硅单晶生产能力。
购买设备及生产场地租用费用约合人民币320万元。其中：
1、生产设备的购置，包括CG3000型单晶炉2台，切片机7台，滚圆机1台，倒角机2台，氩气系统、配电系统、冷却水系统等设备，约需人民币300万元。
2、租用萧山晶绿微电子厂房，年租金约为12万元。
购置以上设备后，通过生产场地和生产设备的调整，可以新增硅单晶生产能力18吨/年，硅切片加工能力280万片/年，能在较短时间内缓解生产能力不足与市场需求增长之间的矛盾，预计达产后，可新增产量30%；同时，项目的实施能够部分解决因杭州市政府限电政策而给生产带来的影响，有利于公司生产经营的长远发展。
五、审议通过《董事会部分专门委员会更名及调整部分委员会成员的议案》
为进一步完善公司治理结构，明确董事会各专门委员会职责权限，经比照中国证督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及中国证监会杭州证券监管特派员办事处的有关规定,变更部分专门委员会名称，即：
1、原“人力资源开发与考核委员会”更名为“提名委员会”；
2、原“薪酬福利委员会”更名为“薪酬与考核委员会”。
名称变更后的董事会四个专门委员会的名称为：
1、投资发展战略委员会
2、提名委员会
3、审计委员会
4、薪酬与考核委员会
同时，董事会对投资发展战略委员会、提名委员会成员进行了调整，即：
1、投资发展战略委员会：薛卫国，丁振海，萧志东
2、提名委员会：王秋潮，丁振海，薛卫国
六、审议通过《董事会独立董事工作制度》。
七、审议通过《董事会投资发展战略委员会工作细则》。
八、审议通过《董事会提名委员会工作细则》。
九、审议通过《董事会审计委员会工作细则》。
十、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
特此公告
董事会
二零零三年十二月九日
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