|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、（以下简称“本公司”）持有上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店公
司”）28%股权。2003年11月28日，本公司与上海天臻实业有限公司（以下简称“天臻实业”）签署《股权转让协议》，将所持酒店公司9%的股权转让给天臻实业，转让价格为人民币2280万元。转让后，本公司仍持有酒店公司19%的股权。本次交易不构成关联交易。
2、上述交易已于11月18日经公司2003年第6次临时董事会会议审议通过，公司6名董事（含2名独立董事）均表示同意。上述交易生效无须获得本公司股东大会或政府有关部门批准。由于酒店公司已将部分资产抵押给中国工商银行，根据其与银行的贷款协议和抵押协议，本次股权转让已事先征得该银行的同意。
3、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：上海天臻实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：青浦镇公园路348号710-D
主要办公地点：青浦镇公园路348号710-D
法定代表人：孙博
注册资本：3960万元
税务登记证号码：310229703430891
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询
主要股东：孙博、张关心、殷应、王伯富、施辉、戴志康、朱南松、顾强和包周荣。
2、上海天臻实业有限公司成立于2001年6月，是由九名自然人出资设立的有限责任公司，注册资本3960万元，以投资为主营业务。自成立以来，相关业务稳步发展，经营情况良好。
3、天臻实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
4、2002年主要财务数据：
单位：元
项目 2002年度
资产总额 39,573,265.28
负债总额 0
应收款项总额 17,512,527.00
净资产 39,573,265.28
主营业务收入 0
主营业务利润 0
投资收益 560,474.20
净利润 385,113.88
5、天臻实业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产是本公司所持有的酒店公司9%的股权。该部分股权本身不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。但酒店公司曾将部分资产抵押给中国工商银行，根据其与银行的贷款协议和抵押协议，本次股权转让已事先征得该银行的同意。
该项资产系本公司2002年11月受让新疆汇通（集团）股份有限公司所持有的酒店公司部分股权而获得。
截止2003年10月31日，本公司对酒店公司的帐面股权投资额为6630.44万元，9%股权对应的帐面股权投资额为2131.21万元。根据上海众华资产评估有限公司以2003年10月31日为基准日出具的沪众评报字（2003）第237号评估报告，酒店公司公允价值为24300.11万元，9%股权对应的公允价值为2187.01万元。
2、本次交易前酒店公司主要股东及各自持股比例为：本公司持股28%，新疆汇通（集团）股份有限公司持股62%，新疆汇通水利电力工程建设有限公司持股10%。
酒店公司主营业务：酒店管理及其咨询服务。
注册资本：人民币15000万元。
设立时间：2001年7月10日。
注册地点：浦东迎春路719号。
有优先受让权的其他股东—新疆汇通（集团）股份有限公司和新疆汇通水利电力工程建设有限公司均同意放弃优先受让权。
酒店公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2002年12月31日（未经审计）2003年10月31日（未经审计）
资产总额 236,214,070.95 465,610,838.10
负债总额 86,208,658.11 323,970,365.27
应收款项总额 31,166,260.39 56,294,777.07
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 150,005,412.84 141,640,472.83
主营业务收入 - 4,182,077.80
主营业务利润 - 2,184,479.42
净利润 - -8,364,940.01
备注：由于酒店公司的主要资产———下属上海淳大万丽酒店于今年9月底刚建成营业，故上表中截止2003年10月31日的主营业务收入、主营业务利润和净利润仅含10月份当月的数据。
3、上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了“沪众评报字（2003）第237号”评估报告。上海众华资产评估有限公司具有从事证券业务资格。本次评估基准日为2003年10月31日，主要采用重置成本法，评估结果如下：
酒店公司9%股权评估前价值 酒店公司9%股权评估后价值 增值额
2131.21万元 2187.01万元 55.80万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要条款
交易金额：人民币2280万元。
支付方式：天臻实业同意以现金方式向本公司支付转让价款，自协议生效日起三十天内将转让价款人民币1200万元支付给本公司，在转让完成日起三个月内将转让价款全部支付完毕。
过户时间：签订协议后。
合同生效条件和时间：自双方的授权代表签署之日起成立，并于双方董事会决议批准之日起生效。
2、本次股权转让价格为人民币2280万元。交易价格的确定原则为：以经具备证券从业资格的资产评估机构评估的酒店公司9%的股权的公允价值，作为本次转让的定价基础，资产评估基准日为2003年10月31日。
3、本公司董事会认为：天臻实业自成立以来财务状况较健康，资产流动性较强，具有支付股权转让款的能力，该款项的收回风险不大。
五、出售资产的目的和对公司的影响
酒店投资回收期较长，对本公司短期财务报表会产生较大压力；同时公司的业务发展需要投入资金。因此，公司决定出让酒店公司9%的股权。回笼的资金可以转而投向新项目，将有利于公司更好地发挥资金效率，开辟新业务。交易完成后，本公司预计将获得148.79万元的股权转让收益。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、上海淳大酒店投资管理有限公司财务报表；
4、评估报告；
5、其他文件。
特此公告。
董事会
2003年12月9日
| 
