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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了培养新的利润增长点，寻求回报较高且相对稳定的投资项目，同时为公司下一步战略性产业发展做出有益的尝试，本公司于2003年12月9日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本公司拟收购成都市同乐房屋开发有限责任公司(以下简称“成都同乐”)持有的
习水富邦煤矿有限公司(以下简称“富邦煤矿”)90%的股权并增资的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。现将该次关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司与“成都同乐”于2003年12月9日在四川省成都市草签了《关于习水富邦煤矿有限公司90％股权转让的协议》，本公司拟以现金人民币901.52万元收购“成都同乐”持有的“富邦煤矿”90%的股权。同时本公司控股子公司――成都华商科技有限责任公司（以下简称“华商科技”）也分别与“成都同乐”和“富邦煤矿”的另一自然人股东黄琼林女士草签了相关协议，拟分别以现金人民币50万元收购“成都同乐”和黄琼林女士各自持有的5%“富邦煤矿”股权。
“成都同乐”系本公司第三大股东，其董事长汪俊刚先生与本公司董事长汪俊林先生存在弟兄关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与本公司存在关联关系，本次与其进行的股权转让行为构成了关联交易。
以上关联交易已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，主要关联董事汪俊林先生回避了表决，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
成都市同乐房屋开发有限责任公司是本公司的第三大股东，持有占本公司总股本4.21％的股份，成立于1995年8月30日。法定代表人：汪俊刚先生；注册地址：成都市顺城大街252号十楼A区；注册资本：2000万元人民币；经营范围：成都市范围内房屋开发、经营、批发零售建筑及辅料。
“成都同乐”股东及股权构成情况为：汪俊刚出资1220万元，占股权比例的61%；黄琼林出资780万元，占股权比例的39%。2002年度，“成都同乐”实现净利润2,476.86万元，年末净资产为13,438.39万元。
三、交易目标项目的基本情况
习水富邦煤矿有限公司位于贵州省习水县仙源镇大獐村，成立于2003年4月17日，法定代表人：汪俊刚先生；注册资本：1000万元人民币；营业执照注册号：5200002204912（2－1）；企业性质：有限责任公司；经营范围：煤炭开采及销售（凭煤炭生产许可证和采矿许可证从事生产经营活动）；股东及出资情况：“成都同乐”出资950万元，占股权比例的95%；黄琼林出资50万元，占股权比例的5%。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信审字（2003）综字275号《习水富邦煤矿有限公司审计报告》，截止2003年11月30日，富邦煤矿的资产总额为1044.51万元，负债总额为44.51万元，所有者权益为1000.00万元。
根据北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字[2003]第1163号《习水富邦煤矿有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2003年11月30日，按照重置成本法评估的富邦煤矿资产总额为1044.51万元，净资产评估值总值为1001.69万元。截至评估基准日，富邦煤矿建设用地土地使用证正在申办过程中。
资产评估结果汇总表
计价单位：人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率（％）
流动资产 444.71 444.71 444.71 0.00
长期投资
固定资产 493.70 493.70 495.39 1.69 0.34
其中：在建工程 465.12 465.12 465.12 0.00
建筑物
设备 28.58 28.58 30.27 1.69 5.93
无形资产 106.11 106.11 106.11 0.00
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 1044.51 1044.51 1046.21 1.69 0.16
流动资产 44.51 44.51 44.51 0.00
长期负债
负债总计 44.51 44.51 44.51 0.00
净资产 1000.00 1000.00 1001.69 1.69 0.17
四、股权转让协议主要内容及定价政策
1、本公司与“成都同乐”签订的股权转让协议
（1）协议签署双方法定名称
甲方：
乙方：成都市同乐房屋开发有限责任公司
（2）协议签署日期：2003年12月9日
（3）转让内容：“成都同乐”持有的富邦煤矿90%的股权。
（4）定价策略：以北京中威华德诚资产评估有限公司2003年11月30日为评估基准日的“富邦煤矿”净资产评估值1001.69万元为基础，经双方协商确定收购价格总额为901.52万元。
（5）付款方式：上述收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本公司将支付收购款的50%，2004年3月31日支付收购款的30%，其余20%收购款于2004年6月30日前支付完毕。
（6）协议生效时间：本公司董事会批准本协议之日为本协议生效日。
2、“华商科技”与“成都同乐”签订的股权转让协议
（1）协议签署双方法定名称
甲方：成都华商科技发展有限责任公司
乙方：成都市同乐房屋开发有限责任公司
（2）协议签署日期：2003年12月9日
（3）转让内容：“成都同乐”持有的富邦煤矿5%的股权。
（4）定价策略：本次股权转让价格以北京中威华德诚资产评估有限公司2003年11月30日为评估基准日的“富邦煤矿”净资产评估值1001.69万元为基础，经双方协商确定收购价格总额为50万元。
（5）付款方式：上述收购价款将在正式合同生效后10日内，采取一次付款的方式进行。
（6）协议生效时间：本协议签订之日为本协议生效日。
3、“华商科技”与黄琼林签订的股权转让协议
（1）协议签署双方法定名称
甲方：成都华商科技发展有限责任公司
乙方：黄琼林
（2）协议签署日期：2003年12月9日
（3）转让内容：黄琼林持有的富邦煤矿5%的股权。
（4）定价策略：以北京中威华德诚资产评估有限公司2003年11月30日为评估基准日的“富邦煤矿”净资产评估值1001.69万元为基础，经双方协商确定收购价格总额为50万元。
（5）付款方式：上述收购价款将在正式合同生效后10日内，采取一次付款的方式进行。
（6）协议生效时间：本协议签订之日为本协议生效日。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
我国是煤炭生产和消费的大国，煤炭作为我国战略发展上最安全和最可靠的能源，在我国一次性能源消费结构中占有重要的比例。近年来，随着我国市场经济改革的逐步深化，国民经济出现了持续增长的态势，电力、冶金等行业对煤炭的需求量逐渐增大；同时煤炭行业为保障安全生产、保护资源合理开发而采取关井压产、控制总量等措施取得成效，使得煤炭行业出现供需两旺的良好势头。特别是今年以来我国煤炭工业经济运行继续保持稳步向上，煤炭价格持续上扬，煤炭市场呈现出恢复性上升态势。随着国家西部大开发战略中“西电东送”重点工程的实施，作为煤炭远景储量达2760亿吨、素有“江南煤海”之称的贵州省，煤炭行业正逐步成为其支柱产业。习水县作为贵州省西电东送的重点产煤县之一，拥有丰富的优质无烟煤资源，煤炭开发前景广阔。
在当前煤炭产业发展的良好政策驱动和市场影响下，本公司选择收购位于贵州省习水县仙源镇的“富邦煤矿”股权，介入煤炭行业占有战略性稀缺资源，正是顺应了目前市场环境下国家产业发展方向，同时也满足了公司产业转型后选择市场前景良好、投资回报稳定的对外投资项目的要求，收购富邦煤矿股权将使公司能够分享资源行业稳定合理的利润，增加公司的投资收益，更好地回报股东。但同时本次股权投资作为公司进入新产业的尝试，也将面临一些风险：作为稀缺性资源行业，煤炭业受国家政策性影响较大；煤矿开采过程中存在一定的安全风险；生产规模在煤炭市场中尚不具有竞争优势。面对上述风险公司将及时掌握国家政策动向，在政策许可的情况下，尽可能地增加资源储备，提高“富邦煤矿”的市场竞争能力；坚持将安全放在第一位，取得在安全生产前提下的合理利润；积极拓展销售渠道，应对市场竞争风险。由于目前该矿尚属建设期，预计2004年第三季度投产，故本次收购“富邦煤矿”的股权不会对本公司当期损益产生影响。综上，公司董事会认为：本次关联交易符合公司当前的发展战略，未损害非关联股东的利益，也不会与关联人产生同业竞争，满足公司利益的最大化的要求。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：同意公司董事会关于收购成都市同乐房屋开发有限责任公司持有的习水富邦煤矿有限公司90%的股权，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行公告。但提请投资者注意，目前富邦煤矿建设用地的土地使用证尚在办理过程中，且目前公司正处在多元化投资的初始阶段，收益的预计将随着市场的变迁而出现波动，存在客观的市场风险。董事会在审议本次关联交易时，主要关联董事汪俊林先生回避表决，其表决程序符合《深圳交易所上市规则》的要求和公司《章程》的规定。本关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价公允合理，没有损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十四次会议会议记录及决议。
2、本公司独立董事关于此次关联交易行为发表的意见。
3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审字（2003）综字275号《习水富邦煤矿有限公司审计报告》。
4、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字[2003]第1163号《习水富邦煤矿有限公司资产评估报告书》。
5、本公司与成都同乐签署的《关于富邦煤矿90％股权转让协议》
6、华商科技与成都同乐签署的《关于富邦煤矿5％股权转让协议》
7、华商科技与黄琼林签署的《关于富邦煤矿5％股权转让协议》
特此公告
董事会
二○○三年十二月九日
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