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主承销商：联合证券有限责任公司
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ
．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人所发行股票的价值或者投资者的收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别风险提示
1、本公司所属的中央空调行业市场竞争激烈，本公司企业规模较小，发展面临一定的市场竞争压力，提请投资者注意投资风险。
2、本公司应收账款金额较大，是由本公司所处的行业特点所决定的，尽管收回情况良好，但仍存在坏账损失的风险。
3、本公司发行成功后，净资产规模将大幅增加，而募集资金项目在建设期难以产生效益，短期内可能会面临净资产收益率将显著下降的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、历史沿革及改制重组情况
1、设立方式
本公司的前身为浙江国祥制冷工业有限公司（以下简称“有限公司”），经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］24号文及国家对外贸易经济合作部外经贸资二函［2001］550号文批准，于2001年7月19日依法整体变更为股份公司。有限公司成立于1993年5月28日，由台湾省籍自然人陈和贵先生出资与绍兴市制冷设备厂共同发起设立。
2、发起人及其投入资产的内容
2000年12月，有限公司以经审计的净资产，按照1：1的比例折合成6000万股份，整体变更成立股份公司，有限公司股东成为股份公司的发起人。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后各股东持股情况如下表：
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
上虞上峰是上风高科持股12．91％的股东，上虞上浦的控股股东上虞风机厂持有上风高科2．83％的股份。除此以外，本公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务和技术
五、公司有关资产权属情况
公司拥有所使用土地的全部土地使用权，现使用的全部建筑物、房屋、生产设备等固定资产，均为公司所有，所使用的注册商标“ｋｉｎｇ”和“ｋｉｎｇ王”注册人为本公司。本公司现拥有10项国家专利。
六、同业竞争和关联交易
本公司第一大股东台湾省籍自然人陈和贵及其控制的子公司与本公司不存在同业竞争，陈和贵先生控制的子公司均已与本公司签定了避免同业竞争协议。本公司其他发起人股东均向本公司出具书面不竞争承诺或避免同业竞争的协议。
发行人律师和主承销商均发表意见认为本公司不存在同业竞争。
本公司最近三年的关联交易主要包括向大股东陈和贵的子公司台湾国祥采购ＪＩＳ材料、板式热交换器、储液器、干燥材料、风车、风阀等，2002年对其采购额合计30．67万元，2003年1－9月本公司未向台湾国祥采购。本公司曾向台湾国祥销售风机盘管、空调箱、冰水主机、热泵等，2002年以后本公司已不再向台湾国祥销售商品。
除此之外，本公司不存在其他重大关联交易。
本公司已采取有效措施减少关联交易，包括制定并实施关联交易决策制度、独立董事制度等。公司与有关各关联方签定了相关的关联交易协议，并履行了法定决策程序。
本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师均对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司以上高管人员中，陈和贵先生为陈天麟先生及陈天龙先生的父亲，陈天麟先生与局荆燕女士为夫妻关系。除此以外，以上人员间不存在其他配偶、直系亲属、三代以内旁系血亲的关系。除特别指出外，其他人员均为男性。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
陈和贵先生为本公司的相对控股股东，并为实际控制人。陈和贵先生是台湾国祥的董事长，持有其7．74％的股权，台湾国祥拥有在大陆注册的石家庄国祥49％的股权。台湾国祥主要从事各类制冷设备生产销售，市场区域主要在台湾。石家庄国祥是台湾国祥和中国铁道部下属企业合资，其中中国铁道部为控股方，主要从事火车专用空调的生产销售。
九、财务会计信息
（一）发行人近三年的简要财务报表
1、简要资产负债表单位：人民币元
2、简要利润表单位：人民币元
3、简要现金流量表单位：人民币元
（二）发行人最近三年主要财务指标
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
截止2003年9月30日，公司不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产，公司资产以流动资产为主，资产负债率、流动比率和速动比率合理，相应的资产减值准备计提政策稳健、计提充分，不影响公司的持续经营。公司的现金流量健康，经营活动产生的现金量较大，并呈现快速增长态势，不影响公司的持续经营。公司的应收帐款金额较大，近年来增长较快，但目前已得到良好控制，应收帐款收回情况良好，一年以上的应收帐款在最近三年以来并没有明显增长，而且二年以上的应收帐款呈现明显下降趋势，表明公司控制应收帐款增长的措施有效。
公司最近三年以来的销售收入和利润都保持了较好的增长趋势，主要受益于中央空调市场需求最近三年来的快速增长，以及公司在销售市场开拓、产品更新、生产能力扩大方面取得的显著成果。由于市场竞争的加剧，国内中央空调产品的毛利率开始下降，公司将通过进一步扩大生产能力，降低生产成本，增加市场份额来实现公司的发展目标。
本公司作为外商投资企业、先进技术企业，并位于沿海经济开放区，同时享受“两免三减”和经济开放地区、先进技术企业的税收优惠政策，2002年实际所得税税负为12％，2003年为减半征收所得税的第三年，公司执行13．2％的所得税税率。
（四）股利分配政策
本公司税后利润的分配将遵循《公司章程》规定，可以采取现金或者股票方式分配股利。本公司发行完成当年实现的利润由公司新老股东共同享有。本次股票发行后第一个赢利年度的分配即2003年的股利分配将在2004年6月底之前进行。
（五）公司控股子公司基本情况
本公司无任何子公司。
第四节 募股资金运用
本公司本次发行可募集资金总额为29，200万元，扣除发行费用后实际募集资金27，400万元，募集资金投资项目所需资金总计为28，985万元，投资项目资金缺口，本公司将通过银行贷款或其他途径解决。
本次募集资金将用于以下七个项目：
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险
1、外商投资企业税收优惠政策发生变化的风险：本公司正享受沿海经济开放区的外商投资企业的税收优惠政策，2002年实际所得税税负为12％，2003年执行13．2％的所得税税率。国家若取消税收优惠政策，可能会对公司税后利润产生较大影响。
2、市场开发不足的风险：随着本公司产品线的扩展，生产能力的扩大以及国内市场需求的快速增加，受现有营销网络规模及能力的限制，本公司在市场开拓方面可能会出现开发不足的情形，未来面临市场占有率可能下降的风险。
3、行业竞争加剧的风险：本公司所处行业与经济发展水平密切相关，如经济发展速度放缓可能会对整个行业和本公司业务带来经营风险。随着国内外同行业企业的不断增加，市场竞争可能会加剧，有可能削弱本行业及本公司的盈利能力。
4、原材料供应风险：本公司主要原辅材料以钢材、铝材、阀件、树脂、冷媒、电器元件与传动件、电机、压缩机为主，种类较多，且向境外采购少量的先进技术设备和中央空调系统专用配件，若出现个别原辅材料供货不足的情况，会在短期内给本公司生产带来不利影响。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重要合同主要为借款合同和销售合同，无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方主要当事人
二、本次发行的重要日期
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查询，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本招股说明书摘要的备查文件投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。
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