刘军：协议转让后5亿进账

　　本报记者　汪恭彬

　　上海报道

　　据说，刘军是非常低调的。熟知刘的人士向记者透露，刘甚至为自己立下规矩：不在媒体面前说话、露面、发表言论。

　　但在2002年底，这一7年铁律被打破。经不住媒体的诱惑，刘“主动”走到聚光灯前，阐述他的北京泰跃。此前的两年中，刘军的北京泰跃和中泰信用突然发力，将境内5间上市公司收罗帐下。名列胡润制造：20003年度资本控制50强之第23位。

　　时至今日，刘依然牢牢控制湖北金环（000615.SZ）、景谷林业（60026..SH）、茂化实华（000637.SZ）和凯马B（900953，第一大股东已变更为华源集团）等四家上市公司。

　　刘军其人

　　白手起家。1990年刘军从北京经济管理学院毕业，学的是安全工程、工业卫生专业。毕业后放弃国家分配的机会，刘的第一份职业是推销员，曾推销的产品有百货、医药、化妆品等。

　　1993年，刘军开始下海，和同学一起凑了租金，将中国人民大学对面的空地租下来，盖成写字楼。然后将其对外出租一部分，另一部分开了家餐厅。

　　由于违章，1995年，这栋楼被政府拆了，盘算下来，餐厅亏了钱，但写字楼出租却赚了，总体上仍获利颇丰。就这样，刘军在这栋违章楼上赚到了自己的“第一桶金”。是年7月，刘军投资成立了北京泰跃房地产开发有限公司，注册资本1000万元。泰跃系从此开始起步。

　　北京泰跃房地产成立后，公司首先开发了“怡秀园”公寓项目，上市3个月即售出80％。1997年、1999年泰跃房地产接连开发了“太月园”、“太阳园”两个小区，都只用了一年半就卖完了。

　　据介绍，泰跃房地产有丰富的土地储备，而其最大的优势在于70万平米的拆迁完毕的土地，前期投入已经完成，保守估计有50亿元营业额。

　　在京城开发房产的巨大成功并未让刘军止步于此。相反，刘军开始在异地寻找机会，2002年底，刘在接受本报记者采访时透露，他收购第一家上市公司湖北金环时，当时还是盲目的。

　　在此之后，刘分别以北京泰跃和中泰信用连番出征，将5家上市公司纳入帐下。而泰跃系也从最初的资产规模不到1000万元的普通房地产开发企业，迅速发展壮大成为控制资产总额超过100亿元，净资产超过20亿元，控股企业超过20家的跨地区、跨行业、多元化的大型综合性企业集团。

　　协议收购

　　第一次收购是2001年7月。刘军这样告诉记者，我们在湖北有地产，当时有扩张的需求。当地政府也想重组湖北金环，由于化纤行业形势恶劣，湖北金环已成为政府的一大包袱，连续几年效益锐减。收购时，它已面临亏损，8000多职工的企业亏损是灾难性的。

　　湖北金环当时的中报也说明了问题。截至2001年中期，湖北金环净利润只有540万，公司的主营产品粘胶长丝价格大幅度下滑，大大削弱了公司的盈利能力。

　　不过，刘军却有意“忽略”了湖北金环具备的潜质：只有26％的资产负债率，高达1个亿的未分配利润以及良好的政府资源。

　　而隐藏其后的，则是湖北金环的再融资和全流通带来的巨大溢价。

　　斯时，国资开始暗流涌动，一些资本人士将非流通股作为最后一次财富晚餐纷纷蚕食。有确切的数据表明，在2001年，已有数十家上市公司开始签订国转非的意向。

　　公告表明，2001年7月13日，北京泰跃的子公司湖北泰跃集团公司与湖北化纤集团有限公司签署协议，受让其持有的44，923，465股（占29％）湖北金环国有法人股。2003年3月，该股权转让获得财政部批复，每股转让价格3.97元，转让总价款178，346，156元。

　　在媒体面前，刘军一再声称入主湖北金环是为了做实业，不会打造泰跃系云云。但在入主湖北金环后，刘仍然是通过与泰跃的频繁交易，以获取湖北金环的再融资资格。

　　公开资料表明，刘军的北京泰跃至少利用湖北金环获得超过4亿的资金，比较金环2002年6.43亿的净资产，其利用率为62％，这样的比例可以和历史上有名的大股东占用上市公司资金的案例“媲美”：济南轻骑90％；大庆联谊70.8％；ST春都55％；中辽国际46％。同喜的是，金环业绩也蒸蒸日上，2002年达到配股资格。

　　资本扩张

　　种种迹象表明，恰在收购湖北金环之时，刘军其实已经决意展开他的资本扩张。

　　确凿的证据是2001年6月，中泰信用担保公司的设立。公告资料显示，该公司注册于北京，注册资本为10亿，有中国钢铁工贸集团、中国土产畜产进出口公司、中国民营科技实业家协会和北京泰跃共同发起设立，出资比例分别为30％、30％、10％、30％。

　　早有市场人士猜测，中泰信用是北京泰跃进行资本运作的工具。中泰信用一位高层年初曾向媒体透露，2001年6月组建中泰信用担保公司时，有一个君子协定，即中国钢铁工贸集团、中国土产畜产进出口公司、中国民营科技实业家协会并不实际出资，而由北京泰跃房地产开发公司出资。而注册资金1600万人民币的泰跃房地产技术上并无10个亿现金出资的能力。

　　按此协定，中泰信用的股东所享有的权益分配，北京泰跃房地产将占到95％，另外的三位股东均分余下的5％。他同时强调，中泰的财务实际上是受泰跃方面控制。对此，北京泰跃方面的有关人士说：“中泰信用与北京泰跃的关系就是，北京泰跃持有公司30％的股份，双方为独立法人，不存在掌控一说。”

　　后来的事实则是，中泰信用成立不久即开始连番收购上市公司。公开资料表明，2001年11月17日，景谷林业第一大股东景谷傣族彝族自治县国有资产管理局与中泰信用签定《股权转让协议》，将其持有的景谷林业6132万国家股中的4000万股（占38.1％）转让给中泰信用，每股转让价为3.20元，共计人民币1.28亿元。

　　在接受采访时，刘军坦言是因为资金压力才由中泰信用出面收购景谷林业。而盘点泰跃对景谷林业的操作手法，却惊讶地发现它与收购湖北金环的模式几乎如出一辙。通过设立由泰跃可控制的公司，景谷林业和泰跃实现双赢，景谷在2002年获得配股资格，而泰跃则从景谷林业获得超过1个亿的资金“回报”，比较景谷林业2002年3.28亿元的净资产，其资金“利用率”为37％。

　　尽管截至记者发稿时，国资委尚未批复景谷林业此项转让行为，但依据实质重于形式的原则，中泰信用实际上已经控制该公司。

　　此后一年，2002年11月，北京泰跃再出手，将茂化实华揽入怀中。公开资料表明，这是一家职工持股会控股的上市公司，根据双方签署的协议，其第一大股东茂名石化职工互助会将其持有的公司法人股85486751股转让至泰跃公司，其每股转让价格为3.30元，较之前的三季度末的1.97元净资产有67.5％的增幅。

　　分析人士认为，价格居高的原因可能源于茂化实华资质不错，而另一方面也由于其社会法人股的过户方便。公司财务报表显示，其总股本28978.56万股，流通A股9908万股，2002年三季度每股收益0.156元。2000年、2001年公司净资产收益率分别达11.230％和10.160％，2002年三季度7.92％。茂化实华的负债一直很低，到2001年末只有10％。

　　在这之前，泰跃还曾收购两家上市公司，一家是2001年12月19日拟收购的三峡水利，另一家则是2002年7月由中泰信用收购的凯马B。

　　由于后来三峡水利受到担保困扰等多种原因，泰跃没有续签收购协议；而在去年中收购的凯马B，则被刘军解释为是中国华源以凯马B股的股权入股中泰信用，采用的是股权置换。而中泰的股权正在调整之中。

　　2003年11月18日，中泰凯马（凯马B被中泰信用收购后的名称）股权哗变。中泰信用原所持29.5％股权之中的21.5％被华源旗下的上海华源投资发展（集团）有限公司以每股1.62元的原价“回收”。中泰凯马董秘徐贤卿在接受记者采访时表示，并不知晓华源入股中泰信用一事。

　　暂且不追究华源为何杀出回马枪，即便此次股权哗变，中泰仍然保留了8％的股权，而这部分股权，也足以令中泰分享到华源的经营之乐。