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黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年12月5日13时在公司二楼会议室召开,应出席会议监事3人,实到3人,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议,一致通过如下决议：
一、审议通过关于黑化集团以非现金资产抵偿占用公司资金的方案。
二、审议通过关于彻底解决黑化集团公司对上市资金占用的方案。
监事会认为黑化集团本次以资产偿还对本公司欠款后,对于剩余欠款的归还方案,是可行的。
三、审议通过关于本次以资偿债资产定价公允情况的专项说明。
监事会认为对于本次交易的以具有证券从业资格的评估机构评估黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司为本次偿债资产出具的黑中评报E字(2003)4号资产评估报告作为本次偿还债务资产的定价是合理、公平的。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司
监事会
2003年12月5日
黑龙江黑化集团有限公司以资抵债项目
资产评估报告书
黑中评报E字〖2003〗4号
摘要
受黑龙江黑化集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对黑龙江黑化集团有限公司抵偿黑龙江黑化股份公司债务所涉及的资产进行了评估工作,委托方和资产占有方的责任是提供必要的资料,并保证提供资料的真实性、合法性和完整性,我们的责任是按照必要的评估程序对委托评估的资产实施实地勘查、市场调查与询证,对委托评估资产在评估基准日2003年6月30日所表现的价值进行估算并发表专业性意见,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、评估目的：按照黑龙江黑化集团有限公司第二届董事会第十次会议决议以及与我公司签订的资产评估业务约定书,本次评估目的是为黑龙江黑化集团有限公司以资抵债所涉及的资产提供价值参考依据。
二、评估范围与对象：纳入本次评估的黑龙江黑化集团有限公司的部分资产净化车间固定资产-机器设备515项966台(套)及房屋建筑物10项、管道沟槽10项。账面原值326,321,273.20元,账面净值320,861,402.03元。
三、评估基准日：2003年6月30日。
四、评估原则
(一)遵循独立性、客观性、科学性、公正性工作原则；
(二)遵循资产替代性原则及公开市场原则；
(三)遵循国家规定的及行业公认原则。
五、评估方法：评估采用重置成本法。
六、评估结果：委估对象黑龙江黑化集团有限公司部分资产在评估基准日2003年6月30日的评估价值为叁亿零捌万贰仟玖佰圆(30,008.29万元)。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年6月30日
资产占有单位名称：黑龙江黑化集团有限公司金额单位：人民币万元
项目账面价值调整后账面值评估值增减值增减率
% 流动资产1
长期投资2
固定资产332,086.1432,086.1430,008.29-2,077.85-6.48
% 其中：在建工程4
房屋建筑物57,876.597,876.597,940.5763.980.81
% 设备624,209.5524,209.5522,067.72-2,141.83-8.85
% 无形资产7
其中：土地使用权8
其它资产9
资产总计1032,086.1432,086.1430,008.29-2,077.85-6.48
% 流动负债11
长期负债12
负债总计13
净资产14
本评估结论系对评估基准日委估资产的价值反映,评估结论系根据本报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出,评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的前提下,以及委托方和资产占有方提供的所有文件都是真实、合法的条件下成立；评估结论没有考虑委估资产抵押、担保事项以及特殊的交易可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、相关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估价值的影响。
评估基准日后,报告有效期内,资产数量发生变化,应根据原评估方法对该资产额进行相应调整,若资产价值类型或价格标准发生变化,并对评估结论明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
本评估结论的有效期限为一年,以评估基准日起计算至2004年6月30日。
七、评估报告使用范围
本报告仅供委托方和资产占有方作为确定资产价值使用,不得用于其它目的。
八、评估报告提出日期
2003年7月21日
以上内容摘自资产评估报告书。欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：刘书亭
中国注册资产评估师：刘书亭
中国注册资产评估师：白迎丰
评估机构：黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司
提交日期：2003年7月21日兴业证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司以资产偿还债务的独立财务顾问报告
重要提示：
黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了黑化集团有限公司(持有黑化股份64.06%股权的第一大股东)以非现金资产抵偿债务方案。
兴业证券股份有限公司受黑化股份委托,担任本次关联交易的财务顾问。本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告,本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项
1、本次关联交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、完整性、准确性和及时性承担全部责任；
2、本独立财务顾问报告将会影响关联交易双方股东对本次关联交易的态度；
3、本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设本次关联交易的当事人全面履行交易协议；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充或修改,或者对本报告作任何解释或者说明；
5、本报告仅对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,不构成对黑化股份的任何投资建议或意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
黑化股份：指黑龙江黑化股份有限公司；
黑化集团：指黑龙江黑化集团有限公司；
上交所：指上海证券交易所；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
独立财务顾问：指兴业证券股份有限公司。
二、序言
兴业证券股份有限公司受黑化股份的委托,担任本次以资产偿还债务的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问意见,本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001修订本)》、中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规以及黑化股份董事会决议、以资产偿还债务协议、资产评估报告等文件制作。本财务顾问以勤勉尽责的态度,本着独立、客观、公正的原则发表独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
三、关联交易各方有关情况及相互关系
1、黑化股份
黑化股份是经黑龙江省人民政府黑政函(1998)57号文批准,由黑化集团作为独家发起人,以募集方式向社会公开发行股票设立的股份公司。经中国证监会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号文批准,该公司1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10000万股,发行后总股本为33000万元,并于1998年11月4日在上海证券交易所挂牌上市。目前该公司的经营范围是：生产、销售焦炭及焦化产品、化学肥料、聚氯乙烯、多孔硝酸铵及石油化工产品。注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。法定代表人为阎树忠。
2、黑化集团
黑化集团系经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复〖1997〗71号文批准,由黑龙江化工总厂整体改制而来。1997年,黑化集团以国有资产划拨的方式,整体兼并了齐齐哈尔化工总厂。目前该集团公司注册资本为77464万元,经营范围为焦炭、双氧水、氯碱及机械加工等。注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。法定代表人为阎树忠。
3、关联方关系
黑化集团持有黑化股份21140万股权,占黑化股份总股本的64.06%,双方是有控制关系的关联方。
四、本次关联交易的动因
1、减少黑化股份与控股股东之间的关联交易
2、促进黑化股份尿素生产线的独立完整
3、减少黑化集团对黑化股份的资金占用
五、本次关联交易的有关事项
1、主要假设
(1)本次关联交易的实施不存在其他障碍,有关各方能够依据相关合同、协议严格执行；
(2)本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3)本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
(4)黑化股份的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误；
(5)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、完整性、准确性和及时性；
(6)本次抵债作用资产之评估报告所依据之假设前提成立；无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、交易原则
(1)公开、公平、公正的原则；
(2)遵循现行法律、法规、政策规定的原则；
(3)充分保护全体股东特别是中小股东的利益并有利于黑化股份长远发展的原则；
(4)诚实信用、协商一致的原则。
3、黑化集团的声明及承诺
(1)承诺关于抵偿债务之置入资产,拥有合法的所有权,该资产上未设置任何抵押等担保权益,且未涉及任何争议与诉讼。
(2)置入资产完全系房屋、设备等,没有涉及任何债务。
4、交易的生效
本次关联交易尚需经临时股东大会决议通过后才能生效并办理置入资产的产权变更及过户手续。
六、本次关联交易符合上市公司和全体股东利益的说明
1、有利于黑化股份的资产独立完整
本次黑化集团拟用于抵偿债务的资产系一套完整的尿素净化装置。该装置是尿素生产线前期必要的生产环节。由于历史原因,该部分生产线一直没有进入股份公司,因此黑化股份的尿素生产线一直处于不完整的状态,本次资产置换有利于黑化股份资产的独立完整。
2、有利于减少黑化股份与控股股东之间的关联交易
由于该净化装置处于尿素生产过程的上游,主要为尿素生产提供净化气,因此每年黑化股份与黑化集团之间不可避免地产生大量的关联交易,本次将该部分资产通过抵偿所欠债务的方式进入股份公司,有利于减少黑化股份与黑化集团之间关联交易。
3、有利于增强企业核心竞争力,维护全体中小股东的利益
该净化装置的置入,使黑化股份的尿素生产线更加完整,有利于企业合理统筹安排生产经营,有利于企业降低生产成本,有利于企业核心竞争力的形成,因此有利于维护全体中小股东的利益。
七、就黑化股份关于非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书的核查意见
作为本次黑化集团与黑化股份以资产偿还债务的独立财务顾问,本公司按照中国证监会证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对黑化股份出具的《黑化集团公司与黑化股份有限公司以资产偿还债务方案报告》进行了详尽核查,现就核查意见发表如下：
1、关于交易双方情况介绍的核查
(1)黑化股份
经核查：黑龙江黑化股份有限公司；企业性质为股份有限公司；注册地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号；主要办公地点为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号；法定代表人阎树忠；注册资本33000万元；开户行为工行富办；帐号为0902038009221004310；税务登记号码为230206702847417。
(2)黑化集团
经核查：黑龙江黑化集团有限公司；企业性质为有限责任公司；注册地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号；主要办公地点为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号；法定代表人阎树忠；注册资本77464万元；开户行为工行富办；银行帐号为090203800221001728；税务登记号为230206245610237。
(3)双方的关联关系
经核查：黑化集团持有黑化股份21140万股权,占黑化股份总股本的64.06%,双方是有控制关系的关联方。
(4)黑化集团提供了未经审计的2002年财务报表
2、关于本次关联交易标的的核查
(1)置换出的债权情况
根据黑化股份财务人员提供的资料,经本公司核查：截止2003年中期,黑化集团及其下属子公司对黑化股份共形成债务64299万元,其中应收账款20319万元,其他应收款43979万元。
在20319万元应收帐款中,黑化集团12373万元,占61%,主要是黑化股份为其提供水、电、汽以及焦炉气而形成。黑化集团下属进出口公司1375万元,占6.77%,主要是该公司代理黑化股份销售苯油、粗苯、煤沥青等形成。黑化集团下属富龙公司1980万元,占9.74%,主要是黑化股份向其提供水、电、汽而形成。黑化集团下属亚太化肥公司3221万元,占15.85%,主要是黑化股份向其提供水、电、汽、焦碳等形成。以上为关联方所欠主要应收账款的构成情况。
其他应收款共计43979万元,其中黑化集团19097万元,占43.42%；黑化亚太化肥公司19755万元,占44.92%；黑化集团中法复合肥4827万元,占10.98%；齐齐哈尔德科公司301万元,占0.68%。以上为关联方所欠其他应收帐款的构成情况。
本次置换出去的债权为其他应收款中应收黑化集团的全部债权与应收黑化亚太化肥公司的10,911.29万元债权,共计30,008.29万元债权。
(2)置换进入股份公司的资产情况
根据该企业人员提供的资料及具有证券从业资格的黑龙江中龙会计师事物所有限责任公司出具的黑中评报E字〖2003〗4号《资产评估报告》,经本公司核查：黑化集团本次用于抵偿所欠债务的资产为尿素生产线中的一套净化装置,其中机器设备515项966台(套)、房屋建筑物4项、构筑物9项、管道沟槽10项。该部分资产账面价值32,086.14万元,评估值为30,008.29万元。该评估结果的国有资产备案手续正在办理过程中。
根据黑化股份提供的尿素生产线流程图,经本公司核查,该等资产与黑化股份中尿素生产线紧密相关,是尿素生产线的上游装置,该部分资产主要为尿素生产提供净化煤气。没有该部分资产,尿素生产线是不完整的。该部分资产的置入,有利于黑化股份进一步形成完整、独立的尿素生产体系,有利于黑化股份减少与控股股东之间的关联交易,也有利于降低生产成本,增强公司的核心竞争能力。
根据黑化集团出具的承诺函,该部分置入资产不存在抵押、质押情况；也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
3、关于本次交易合同的核查意见
根据黑化集团与黑化股份的董事会决议以及双方签定的以资产抵偿债务协议。本公司经过核查认为：本次资产置换交易双方根据有证券从业资格的中介机构出具的《资产评估报告》作为定价依据；双方在支付方式、过户时间、合同生效条件以及时间方面没有不妥之处。交易标的状态为正在进行技术改造。
4、关于人员安置及土地使用方面的核查意见
黑化集团拟按照＂人随资产走＂的原则,对于与置入的净化生产装置相关的人员,在资产过户到黑化股份之后,立即与黑化集团解除合同,并与黑化股份重新签定合同。
关于净化生产装置所占用的土地,本次没有随该等资产一起进入黑化股份,黑化股份拟以租赁的方式使用该等土地,土地租赁费用标准按照2001年12月31日黑化股份与黑化集团签署的《土地使用权租赁合同》执行。
5、关于本次关联交易实施后,黑化股份的法人治理结构情况
黑化股份是1997年成立并上市的股份公司,该公司上市时就不具备完善的法人治理结构,因此造成了大量关联交易,虽然该公司上市后一直都在努力完善自身在法人治理结构方面的先天不足,本次关联交易也旨在使上市公司资产更加完整独立。但由于诸多方面的原因,完善法人治理结构需要一个过程,黑化股份在机构和财务方面已经独立完整,本次关联交易将促进黑化股份在业务、资产方面进一步独立完整,在人员方面还没有完全实现独立。
6、关于上市公司完成本次关联交易后情况的核查
本次关联交易完成后,黑化股份与黑化集团之间的关联交易将得到大幅减少,但并没有彻底消除。主要还存在的关联交易有黑化股份向黑化集团及其下属子公司提供水、电、汽等的服务,黑化股份向黑化集团提供焦炉气等。
7、关于上市公司负债是否合理,是否存在通过本次关联交易大量增加负债的情况核查
根据黑化股份2003年中报以及黑龙江中龙会计师事物所有限责任公司出具的黑中评报E字〖2003〗4号《资产评估报告》,本公司认为：黑化股份2003年中期资产负债率为54.57%,属于正常经营的合理范围。本次置换进入黑化股份的资产并不包含负债,因此并不存在因本次关联交易而使黑化股份大量增加负债的可能。
八、对《资产评估报告》中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表意见
本次用于抵债资产的作价系根据黑龙江中龙会计师事物所有限责任公司出具的黑中评报E字〖2003〗4号《资产评估报告》。该报告的评估方法采用重置成本法,该评估方法符合相关法规的要求。该报告所依赖的行为依据、法规依据、产权依据、取价依据也符合相关法规要求。
九、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易遵守了相关法律、法规以及有关关联交易的程序要求。在对黑化股份非关联股东权益的保护方面,主要体现在以下几点：
1、对于本次关联交易,黑化股份根据有关法律法规规定,及时、充分地作好信息披露工作；
2、本次关联交易符合国家有关法律法规和黑化股份章程规定,遵循了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益；
十、独立财务顾问意见
我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关决议、协议和资产评估报告,在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下,我们认为：
1、本次关联交易的公平性
本次关联交易资产以经具有证券从业资格的评估机构评估并确认后的净资产为定价依据,体现了交易的公平性；
2、本次关联交易的合法、合规性
(1)本次关联交易已经黑化股份第二届董事会第二十二次会议审议通过,并需经黑化股份临时股东大会决议通过方可实施；
(2)本次关联交易涉及的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了资产评估报告；
(3)本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程,并严格按照资产置换及关联交易的有关规定履行程序并披露有关信息；
(4)本次参与置换的资产产权无争议,不存在抵押、担保等问题的限制。
综上所述,本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规。
十一、提请投资者注意的问题
1、本次关联交易需经黑化股份2003年临时股东大会决议通过后方可实施；
2、投资者请认真阅读黑化股份公开披露的信息。
十二、备查文件
1、黑化股份第二届董事会第二十二次决议公告
2、黑龙江黑化集团有限公司第二届董事会第十次会议决议
3、以资产偿还债务协议书
4、黑化集团以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书
5、黑龙江黑化集团有限公司以资抵债项目资产评估报告书
兴业证券股份有限公司
法定代表或授权代表：兰荣
二OO三年九月二十七日
北京市乾坤律师事务所
关于黑龙江黑化集团有限公司与黑龙江黑化股份有限公司
以资产偿还债务的法律意见书
京乾意字(2003)第012号致：黑龙江黑化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件和《黑龙江黑化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,北京市乾坤律师事务所(以下简称＂本所＂或＂本所律师＂)接受黑龙江黑化股份有限公司(以下简称＂黑化股份、股份公司＂)的委托,指派姜山赫律师以特聘专项法律顾问的身份,就黑化股份与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称＂黑化集团、集团公司＂)进行以资产偿还债务的有关事宜出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求,对本次以资产偿还债务行为所涉及事宜发表法律意见,在本法律意见书中,本所律师仅就本次以资产偿还债务行为涉及到的法律问题发表意见,而未对有关会计、评估等非法律专业事项发表任何意见,并依赖有关会计、资产评估机构的专业报告及说明。
本法律意见书仅供本次以资产偿还债务目的使用,不得用作其他任何目的。
在出具本法律意见书之前,本所律师业已获得：
1、黑化股份和黑化集团出具的如下承诺：关于信息披露的承诺、关于同业竞争的承诺、关于资产是否涉及抵押等事宜的承诺、关于向本所律师提供的所有文件真实、完整、有效的承诺、关于股份公司是否符合上市条件的说明、关于资产权属等相关事项的承诺。
2、其他相关材料的复印件。
本所律师已获得股份公司的承诺和保证,即向本所律师提供了为出具本法律意见书有关的原始书面材料、副本或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次以资产偿还债务的必备文件,随其他材料经监管部门批准后一并公告。本所律师同意黑化股份部分或全部引用本法律意见书的内容。但黑化股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》、《中华人民共和国律师法》等要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、以资产偿还债务各方的主体资格
(一)黑化股份
1、黑化股份系于1998年6月9日经黑龙江省人民政府黑政函〖1998〗57号文批准,黑化集团作为独家发起人,采取以募集方式组建的股份有限公司,总股本为3.3亿股,其中社会流通股1亿股,法人股2.3亿股。1998年9月15日,经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗241号文批准,其社会公众股票于1998年11月4日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为黑化股份,股票代码为600179。
2、黑化股份于1998年10月30日在黑龙江省工商行政管理局注册登记,《企业法人营业执照》注册号为2300001100459,注册资本为人民币3.3亿元,法定代表人为阎树忠,经营范围为生产、销售焦炭及焦化产品、化学肥料、甲醇等。黑化股份已通过了2002年度企业法人年检。
3、截止到本法律意见书出具之日,股份公司股本总额为33,000万股,黑化集团持有22270万股,占股份公司股份的67.48%,其它社会法人股730万股；社会流通股10,000万股。
(二)、黑化集团
黑化集团系于1997年2月24日设立的国有独资有限责任公司,在黑龙江省工商行政管理局注册登记,《企业法人营业执照》注册号为2300001100885,注册资本为77464万元人民币,法定代表人为阎树忠,经营范围为焦炭及焦化产品、化肥产品、氯碱产品、石油加工产品、PVC树脂、多孔硝酸铵、甲醇、炭黑、双氧水、二三酸、可膨胀石墨、氢氧化钠试剂、阻聚剂、发泡剂等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务、机械设备制造和加工、压力容器设计、制造、商标印刷等。黑化集团已通过了2002年度企业法人年检。
经本所律师审查,黑化股份、黑化集团为依法设立并合法存续,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,具备本次拟以资产偿还债务的主体资格。
二、本次以资产偿还债务的授权和批准
(一)2003年9月15日黑化股份召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关联交易协议(修正案)》及股份公司与黑化集团签署的《以资产偿还债务协议》,黑化集团将其所拥有的部分资产净化生产装置转让给黑化股份,抵偿所欠黑化股份的债务。转让资产的价值以评估确认的净资产值为准。
(二)2003年9月15日黑化股份召开了第二届监事会第十次会议,审议通过了黑化集团与股份公司的《以资产偿还债务协议》。
(三)2003年9月15日股份公司独立董事张忠义、许兆林发表独立董事意见：＂黑化股份公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关联交易(修正案)》,修订后的交易价格作价合理、交易价格公允,没有损害中小股东的利益,审议通过的黑化股份公司与黑化集团公司签订的《以资产偿还债务协议》,黑化集团公司所偿还的资产对黑化股份公司现有资产具有密不可分的关联性,可以减少与黑化集团公司的关联交易往来,且该资产装置建设时间较短,为优良资产,对股份公司的发展和资产完整具有重要意义。＂
上述董事会、监事会决议、独立董事意见及关联交易公告均未公告。尚有待于监管部门对本次以资产偿还债务批准后方可公告。
(四)本所律师经审查后认为,
1、本次以资产偿还债务属于关联交易,但由于黑化股份董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,黑化股份第二届董事会第二十二次会议的与会董事均参与投票表决。本所律师经审查后认为,该董事会决议在公告中应对此做出详细说明。
2、本次以资产偿还债务事宜尚有待于获得黑化股份股东大会审议通过。
3、根据有关法律、法规的规定,国有资产转让应向国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产转移手续。鉴于黑化集团系国有独资有限责任公司,因此,本次以资产偿还债务事宜尚有待于取得相关的国家授权投资机构或者国家授权的部门的审批。
三、以资产偿还债务协议
(一)2003年9月15日,黑化股份与黑化集团签订了《以资产偿还债务协议》(以下简称《协议》),其主要内容如下：(1)黑化集团将其所有的部分资产净化生产装置(其账面价值约为32632万元人民币)转让给黑化股份,抵偿等额所欠股份公司的债务。转让的资产包括房屋建筑物、机械设备,不包括土地使用权。(2)偿还资产价格的确定,以经过有证券从业资格的中介机构评估资产评估报告为准；(3)与所转让资产相关的人员,按照＂人随资产走＂的原则进行安置；(4)本《协议》经黑化股份股东大会通过表决后生效。
黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对本次黑化集团拟以偿还黑化股份债务的相应资产出具了黑中评报E字〖2003〗第4号《资产评估报告书》,上述资产经评估后的净资产值为30,008.29万元。该评估结果尚有待于到国有资产管理部门备案。
(三)本次拟用于偿还债务的房屋建筑物中560甲醇灌区厂房、153合成化验综合楼、550甲醇精馏厂房均尚未取得所有权证。当地房地产管理部门已出具证明证实：上述房屋产权证正在办理之中。
(四)黑化集团出具承诺函：本次拟用于偿还债务的净化装置资产不存在抵押、质押等其他权利行使受限制之情形。
(五)本次黑化集团与黑化股份拟偿还债务的资产不包括负债,因此本次以资产偿还债务的行为不涉及到债权债务处理。
本所律师审查后认为,上述协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定。本次以资产偿还债务反映了双方当事人真实的意思表示,获得了有关各方董事会、监事会及独立董事的同意和批准,上述协议的生效尚有待于股份公司股东大会的批准。
根据有关法律的规定,国有公司的资产转让,依照法律、法规的规定,由国家授权投资机构或者国家授权的部门办理审批和财产转移手续。因此,本次以资产偿还债务事宜尚需取得相关国家授权投资机构或者国家授权的部门的审批或备案。
四、信息披露。
根据法律、法规及相关规定,黑化股份应当把黑化股份第二届第二十二次董事会决议、黑化股份第二届第十次监事会决议、独立董事意见、黑中评报E字〖2003〗第4号《资产评估报告书》,股份公司聘请的财务顾问拟以资产偿还债务事宜出具的独立财务顾问报告、本所律师出具的法律意见书等相关文件尚有待于监管部门批准后及时公告。
本所律师已得到股份公司承诺和保证,本次拟以资产偿还债务不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
五、其他相关事项
(一)本所律师经审查后认为,股份公司不存在因本次以资产偿还债务的行为而导致股份公司不符合上市公司条件的情形。
1、本次资产偿还债务完成之后,股份公司的主营业务未发生变化,股份公司的主营业务仍然符合国家产业政策。
2、本次资产偿还债务完成后,股份公司的股本总额及股本结构均未发生变化。
(二)黑化集团已书面承诺：拟偿还债务的资产无权属争议,也不涉及其他诉讼和对外投资、不存在抵押或担保等情况。
(三)黑化集团已书面承诺：今后不在境内外以任何形式(其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与黑化股份经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。
本所律师经审查后认为,根据公司章程及其他有关规定,黑化股份股东大会审议表决本次议案时,黑化集团作为关联方应当回避表决。
六、结论意见
基于上述,本所律师认为：
1、股份公司、集团公司均为依法设立、合法存续的企业法人；
2、股份公司与集团公司签署的《以资产偿还债务协议》真实、有效；
3、股份公司在本次以资产偿还债务完成之后仍将具备上市条件；
4、股份公司不存在应披露而未披露的合同或安排；
5、集团公司、股份公司在履行了必要的法律程序后,实施本次以资产偿还债务的行为不存在法律障碍；
6、集团公司、股份公司应按《通知》要求履行报备、报批义务；
7、本次拟以资产偿还债务尚需获得中国证监会批准并获得股份公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书正本四份,副本四份,正本与副本具有同等法律效力。
北京乾坤律师事务所经办律师：姜山赫
二零零三年九月二十七日
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