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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2003年12月5日10时在公司二楼会议室召开,应出席会议董事9人,实到7人,独立董事张忠义因事请假没有出席本次会议,董事朱勋绩因出差在外没有出席,监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》
等有关规定。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：
一、审议通过关于黑化集团以非现金资产抵偿占用公司资金的方案。
该方案经中国证监会审核后公司进行了修改、补充,现予以公告。
独立董事意见：黑化集团公司所偿还的资产对黑化股份公司现有资产具有密不可分的关联性,可以减少与黑化集团公司的关联交易往来,且该资产装置建设时间较短,为优良资产,对股份公司的发展和资产完整具有重要意义。
(方案见附件：以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书)
二、审议通过关于彻底解决黑化集团公司对上市资金占用的方案。
本次黑化集团以资产偿还对本公司欠款后,对于剩余欠款的归还问题,经与黑化集团协商,并对其偿还方案的可行性进行充分的论证后同意黑化集团以如下方式偿还剩余的对本公司的欠款：
1、三分之一用现金偿还。黑化集团今年4季度以来,生产经营形式出现好转,现金流入已经能够满足自身发展需要,同时,国家振兴改造东北老工业基地政策将为黑化集团带来更多的发展机遇,因此,公司认为2004年12月31日以前黑化集团具备用现金偿还的能力,是可行的。
2、三分之一通过债务转移方式解决。本公司为黑化集团垫付款项及承担债务是黑化集团对本公司形成欠款的主要原因之一,鉴于黑化集团目前生产经营已进入良性循环,为彻底解决对本公司的资金占用,公司拟在2004年9月30日以前通过债务转移的方式解决历史形成的欠款。
3、三分之一用土地使用权偿还。
三、审议通过关于本次以资偿债资产定价公允情况的专项说明。
对于本次交易的定价,根据黑化集团与本公司的协议,是以具有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准。黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司为本次偿债资产出具了黑中评报E字(2003)4号资产评估报告,该报告评估价值为本次偿还债务资产的定价依据。
四、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2004年1月14日召开2004年度第一次临时股东大会,
有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2004年1月14日(星期三)上午10时；
(二)会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司二楼会议室
(三)会议议程：
1、审议关于黑化集团以非现金资产抵偿占用公司资金的方案；
2、审议关于本次黑化集团以资偿债资产定价公允情况的专项说明；
(四)出席会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2004年1月9日(星期五)收市,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3、本公司聘请的律师。
(五)会议登记办法：
出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。
(六)登记时间及地点：
登记时间：2004年1月12日-13日
登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处
(七)其他事项：
1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
2、联系电话：0452-8927290
3、传真：0452-6884895
4、邮政编码：161041
5、联系人：张连增
6、本次会议会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2003年12月5日
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
被委托人签名：
附件：
黑龙江黑化股份有限公司
关联方以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易对方情况介绍
1、名称：黑龙江黑化集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区
办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号
税务登记证号码：23020624561023-7
2、与交易对方股权及控制关系及与本公司关联关系
(1)与交易对方股权及控制关系
黑龙江黑化股份有限公司(以下简称本公司)总股本33000万股,其中未流通法人股23000万股,已流通社会公众股10000万股。黑龙江黑化集团有限公司(以下简称黑化集团公司)持有本公司股份为21140万股国有法人股,占本公司股份的64.06%,为本公司第一大股东。
(2)与本公司关联关系
A、黑化股份公司在2001年12月份与黑化集团资产置换之前,股份公司向集团公司出售材料、洗精煤；
黑化集团公司向股份公司出售蒸气、电、江水、软水、循环水、焦炭、材料；
B、黑化股份公司在2001年12月份与黑化集团资产置换之后,股份公司向集团公司出售焦炉气、蒸汽、电、江水、软水、材料；
黑化集团公司向股份公司出售运输台班、罐车租金。
3、黑化集团公司财务状况：2002年黑化集团公司实现净利润-778万元,截止2003年6月30日,黑化集团公司总资产290533万元,负债263668万元,净资产26865万元,主营业务收入38289万元。
以上财务数据未经审计。
二、交易标的
1、置换出的债权情况
截止2003年6月30日,本公司对黑化集团公司债权为642,988,439元,其中应收帐款为203,192,408.20元,其他应收款为439,796,032.80元。
本次置换出其他应收款30,008.29万元。
资金占用形成的原因：本公司是1998年10月黑化集团公司将其所属的优良资产剥离出来,作为独家发起人资产投入到本公司并向社会公开发行股票,以募集设立方式成立的股份公司。本公司成立后,一方面由于化工生产的特殊性,与黑化集团公司存续资产存在互相提供水、电、汽等有关辅助性产品的情况；另一方面,黑化集团公司存续资产赢利能力较差,难以支撑存续资产的生产周转及企业办社会支出,本公司为其垫付资金所致。具体体现在：①根据股份公司与集团公司达成的关联交易协议向集团公司出售水电汽、焦炉气、材料等产品形成较大比例的资金占用；②收取集团公司资金占用费；③工行部分流动资金借款的主体由集团公司转为股份公司；④已贴现集团公司签发的商业承兑汇票到期,形成垫付资金；⑤股份公司、集团公司、四大矿务局之间磨帐形成大股东欠款。
2001年12月,黑化集团以热电生产装置作为偿债资产置入本公司后,使黑化集团对本公司的欠款有了较大幅度的减少。截止2003年6月末黑化集团占用资金累计64,298万元,比2001年末增加33,677万元,增加的主要原因是：
1、经营性资金占用20,319万元比2001年底增加13,317万元,最主要的原因是资产置换后,硝酸铵分厂置换到集团,焦炉气由原来的自耗转由向大股东销售,水电汽、材料等由原来从集团采购转由向大股东销售。
2、非经营性资金占用43,980万元,比2001年底增加20,361万元。
①工行部分流动资金借款的主体由集团转为股份5,168万元；
②在中信银行给集团公司开据的银行承兑汇票8,000万元,由经营性占用转为非经营性占用；
③支付给集团公司部分到期银行承兑汇票款5,000万元；
④收取集团公司资金占用费2,193万元
2、黑化集团公司抵债非现金资产情况
黑化集团公司目前拥有六大套生产装置,拟将其所属的净化生产装置作为偿债的非现金资产置入本公司。净化生产装置建成于1997年,1998年开始投入使用,系黑化集团公司为黑化股份公司尿素生产线建设的配套装置,为尿素生产提供净化煤气。该净化装置帐面价值32086.14万元,经黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司黑中报E字〖2003〗4号评估确认,价值30,008.29万元。
净化生产装置与本公司尿素生产线系配套生产装置,该装置为尿素生产提供净化气,是尿素生产线的上游装置。该装置进入本公司后,本公司将形成一个独立、完整的尿素生产线,同时,原有的本公司为黑化集团公司该装置提供水、电、汽以及该装置为本公司提供净化煤气等关联交易将不再产生。该装置完全可以满足公司生产需要。该装置的原料气需继续向黑化集团购买。
该资产上没有设定担保(包括抵押、质押及其他财产权利)情况。
该资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或重大争议的事项。
三、交易的主要内容
1、交易价格及定价依据：以有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准。
2、支付方式：资产移交过户
3、交易标的交付状态：在用
4、过户时间：黑化股份有限公司股东大会审议通过2日内。
5、合同生效条件：黑化股份有限公司股东大会审议通过
6、生效时间：协议签署日2003年9月15日
四、人员安置及土地使用
按照＂人随资产走＂的原则,对于置入本公司的净化生产装置的原黑化集团公司相关人员,与黑化集团公司解除劳动合同,与本公司重新签定劳动合同。
对于该资产所占用的土地,公司将与黑化集团公司另行签定土地使用租赁协议,向黑化集团公司支付相应的土地租赁费用。土地租赁费用标准按照2001年12月31日黑化股份公司与黑化集团公司签署的《土地使用权租赁合同》执行。
五、本次交易后,本公司将形成一个独立、完整的尿素生产系统,公司将完全具有独立采购、生产和销售的能力,并且拥有自己独立使用的注册商标；人员、财务、资产彻底与黑化集团公司分开。
六、本次交易完成后,本公司与黑化集团公司因其历史存在的特殊性,将维持单一的为黑化集团公司现有生产装置提供水、电、汽等产品。
为彻底解决黑化集团公司对本公司在资金上的占用问题和避免新的资金占用的发生,一方面本公司将不断完善法人治理结构,严格控制新的资金占用的发生；另一方面黑化集团公司表示将加快企业办社会的剥离工作,增强自身造血功能,借助国家改造东北老工业基地的政策,走自我发展之路。
七、目前,本公司负债结构处于合理状态,截止2003年6月30日,资产负债率为54.56%。本次黑化集团公司以资偿债,仅将净化装置的固定资产置入本公司,没有跟随负债,因此,本次交易结束后,不会增加负债或增加或有负债,资产负债率不发生变化。
黑龙江黑化股份有限公司
2003年9月26日
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