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近日,美国证券交易委员会批准的纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所提出的上市公司治理新规则,对我国上市公司治理结构的改善有相当启示作用。
新规则主要体现了三方面的改革内容,一是在这两家证券交易所上市的所有上市公司的董事会中,独立董事必须占多数；二是独立董事被明确赋予关于公司治理、公司审计、董事提名和薪酬制定等方面的监督权；三是独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司,其家属也
不能在该公司管理层任职,独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司超过10万美元的直接酬劳。此外,独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系密切的另一家公司管理层的职务。
从这一新的制度安排来看,笔者以为重要一点就是将董事会变为公司内部监管及控制最为关键的机构。董事会不仅仅是重大事务的决策机构,而且必须将上市公司的日常监管功能摆在首要位置。独立董事在董事会成员中占据绝大多数的位置,使得董事会的一人一票制成为制约上市公司一股独大的有力制衡机制。通过赋予独立董事更大的监督和控制权力,达到对上市公司高层管理者的有效约束。加上对独立董事薪酬的最高限额以及本人和亲属任职的限制,割断独立董事与上市公司的根本利益关系,使独立董事不但在人格上做到独立,而且在经济利益上也真正独立起来。
美国上市公司治理新规则的要点,可以借鉴过来弥补我国上市公司治理结构的缺陷。只有这样,才有利于减少啤酒花等类似事件的出现,有利于减少外部监督的滞后效应,不再让投资者乃至市场为此付出不必要的代价。
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