发审委改革须破四大难题 严把新股发行的入门关

　　陈峥嵘

　　建立对发审委委员的问责制和监督机制，可以大大消除“权力寻租”行为产生的土壤，使发审委委员的权利、义务相统一，从而确保发行审核工作的严肃性和客观公正性

　　为促使新股发行审核工作进一步公开、透明和公平，中国证监会将对发审委进行重大 改革，目前有关方案已报送国务院，可能将于近期出台。此举意味着新股发行的最后把关人———发审委将动大手术，表明了监管层大力完善股票发行审核制度的政策意图，有利于进一步增强新股发行审核工作的透明度，严把新股发行的入门关，提高新股发行质量，改善上市公司的内在质地和整体素质，进而夯实证券市场的基石。

　　重大意义

　　首先，大幅削减发审委委员，既可以使发审委队伍精干，有利于提高发行审核工作的效率，也可以大大降低发审委的成本开支。例如，香港上市委员会委员也仅有25人，其中交易所6人，上市公司6人，市场人士6人，交易所或结算所行政总裁是当然委员，其他是来自投资机构的代表。上市委员会委员分成两个组，每组十几个人，法定出席人数是5人。

　　其次，对发审委委员的构成作重大调整，拟设由专业人士担任的专职委员，并提高发审委委员中专业人士的所占比例。这不但使发审委委员能够有充足的时间、精力来从事发行审核工作，保证发行审核工作的正常顺利进行，而且有利于优化发审委的人员结构，提高发审委委员的业务素质和执业水平，增强发行审核工作的专业性和权威性。

　　再次，发审委委员名单全部向社会公布，发审委委员上会的时间、上会的委员名单都提前向社会公布，并且公布发审委的投票结果。这些可以促使发审委的人员组成和发行审核工作流程更加公开、公平，便于接受社会的广泛监督。发审委委员为了切实维护自身的信誉和良好的社会形象，将会尽量拒绝拟上市企业的“公关”行为，以防止发行审核过程中的暗箱操作。这有利于提高发行审核工作的透明度，改善发行审核工作的质量，避免发审委委员因身份保密所带来的“权力寻租”行为，减少乃至消除目前拟上市企业普遍“公关”的不合理现象。

　　第四，发审委委员对股票发行申请实行记名投票制度，当场封存备查，并对发审会进行全过程录音。这可以消除个别委员在审核工作中出现的随意行为，促使他们诚信勤勉，恪尽职守，认真履行其应尽的职责，有利于发审委委员的责、权、利相匹配、相对等。

　　第五，上会的发审委委员参会前必须有工作底稿，并签字存档。这不仅可以使发行审核工作更加程序化和标准化，有利于提高发审委的工作效率，而且可以有效避免发行审核工作流于形式或走过场，有利于加强发审委委员的责任，体现发审委工作的严肃性和专业性。

　　第六，建立对发审委委员的问责制和监督机制，可以大大消除“权力寻租”行为产生的土壤，使发审委委员的权利、义务相统一，有利于监管层严格督导和约束发审委委员的行为，提高他们的规范化运作水平，让发审委的审核工作置于阳光之下，从而确保发行审核工作的严肃性和客观公正性。

　　关键问题

　　当前发审委制度改革应当考虑以下几个问题：

　　首先，发审委对股票发行申请究竟应该进行程序性的审核，还是进行实质性的审核。以前发审委委员在参与发行项目审核时，要求避免与企业接触。这样委员对企业的认识、了解仅局限于企业所提供的申请材料。从客观上来讲，委员实际上是对拟上市企业的申请材料编制的好坏进行评价，而对发行人的营业性质、财务状况、资产质量、治理结构、核心竞争力和发展前景等没有深刻的认识，很难做到真正全面的把握。

　　避免发审委委员与企业接触的出发点是好的，可以避免企业的“公关”行为，防止委员的暗箱操作，保证发行审核工作的客观公正性，但是往往收不到实际效果。如果今后发审委的职能定位是进行实质性审核，应建议委员到拟上市企业做实地调研，掌握第一手资料，以便全面、深入地了解企业的真实情况。

　　其次，发审委改革应该考虑发审委的工作是建立在什么假设前提之上。目前的假设前提有两个，一是法律上的“无罪假设”，即如果拿不出充分证据来证明有罪的话，就是无罪；二是教练选拔运动员或者导演挑选演员所坚持的“平凡假设”，即从客观上来看，每个人都是平凡的。

　　在中国，企业只要能够上市，就可以筹集到巨额资金。在以前实行审批制的条件下，由于受到额度限制，中国采取的是无罪假设，只要企业没有被审查出有罪，就可以上市。在该阶段，决定企业上市的是地方政府和企业主管部门。在现行核准制的条件下，采取的是通道制，决定企业上市的是券商。可见，从深层次来讲，发审委其实对于保证上市公司的内在质地难以起到决定性的影响。建议今后发审委的工作应当以“平凡假设”为前提，在整个市场上建立起真正的遴选机制，让那些产权清晰、改制彻底、运作规范、信息披露符合要求的优质公司上市，从而使发审委充分发挥其应有的作用。

　　再次，发审委改革应该考虑，发审委是仅对发行方案审核还是对拟上市企业审核。现在的发行方案基本上是由发行人和券商共同制定，发审委在诸如发行价格、筹资规模等关键要素上都没有发言权。发审委对这些关键要素不审核是一级市场明显受到控制的一个主要原因。建议今后发审委在对拟上市企业审核的同时，还应审核发行方案特别是关键的发行要素。

　　最后，发审委的工作是进行会计审核还是对企业的全面审核，这也是一个关键问题。目前企业的股票发行申请材料基本上以财务数据为主，对企业的核心竞争力、市场扩张能力、在行业中所处地位、治理结构等的描述相对较少，对募集资金投资项目的可行性分析和论证相对也比较薄弱。委员所从事的主要工作就是在假定企业提供申请材料真实的前提下，对财务数据进行审核。实际上，委员对企业的核心竞争力、技术创新能力、业务拓展能力、在行业中所处地位、治理结构、申请材料的真假等搞不清楚。从发审委现有的人员组成来看，以财务专家居多，对投资项目的可行性论证不够。建议今后发审委委员中应当多充实一些经济专家、管理专家、产业专家、技术专家、法律专家等，对企业进行全面、深入的审核，而不只是局限于财务数据审核。

　　《国际金融报》 (2003年12月09日 第三版)