|
发行人： 中国华能集团公司
主承销商： 长城证券有限责任公司
重要提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。本发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2003年中国华能集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止至发行公告刊登之日，本发行公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
释义:
发行人：指中国华能集团公司。
本期债券：指总额为人民币40亿元的 “2003年中国华能集团公司企业债券”（简称“03华能债”）。
主承销商：指长城证券有限责任公司。
担保人：指中国银行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的团体，其他承销团成员包括副主承销商和分销商。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。
兑付款项：指用于本期债券兑付的相应的本金及本期债券最后一个计息年度的利息之和。
第一条 本期债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2003]2093号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：中国华能集团公司
住所：北京市海淀区学院南路40号
法定代表人：李小鹏
联系人：王葵、王淼、张凌燕
电话：010－62291574
传真：010－62291578
邮编：100088
二、承销团成员
（一）主承销商：长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼
法定代表人：魏云鹏
联系人：刘巍、刘春玲、侯儒波、姜征、王晓莹、王磊、邹丽
电话：0755－83515569
传真：0755－83516266
邮编：518034
（二）副主承销商
1、
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系人：田来、黄永刚
联系电话：010－84864818转63676、63637
传真：010－84868313
邮政编码：518000
2、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：韩霜月
联系电话：010－68306940
传真：010－68306995
邮政编码：100037
3、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
联系人：王戈、于丹
联系电话：010－85185505转7216、7145
传真：010－85184068
邮政编码：100738
4、中国银河证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
联系人：丁晓文、张建刚
联系电话：010－66568071、66568072
传真：010－66568857
邮政编码：100032
5、华夏证券股份有限公司
住所：北京市东城区新中街68号
法定代表人：周济谱
联系人：杜永良
联系电话：010－65178899转86002
传真：010－65185233
邮政编码：100010
6、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：张恩照
联系人：周学韬、刘丽丽
联系电话：010－65051166转1082、1036
传真：010－65058137
邮政编码：100004
7、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：袁震、吴荻
联系电话：010－82001342、82001344
传真：010－82001346
邮政编码：200042
8、中国电力财务有限公司
住所：北京市丰台区右安门外东滨河路1号
法定代表人：陈月明
联系人：范育晖、张清
联系电话：010－63510182、63414999转1316
传真：010－63538963
邮政编码：100054
9、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层
法定代表人：宫少林
联系人：于明礼、商越、刘群群
联系电话：010－65682299转5838、5805，0755－82943157
传真：0755－82943142
邮政编码：518026
10、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：张慎修
联系人：杜德蓉、张应才
联系电话：028－86143031、86143556
传真：028－86150440
邮政编码：610041
（三）分销商
1、中国华能财务有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦
法定代表人：魏云鹏
联系人：王志芳、邓喻
联系电话：010－66217799转6407
传真：010－66214289
邮政编码：100032
2、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：杨秀丽
联系人：钟志伟、陈利军
联系电话：0755-82431119、25920897
传真：0755-82438215
邮政编码：518029
3、巨田证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21层
法定代表人：王一楠
联系人：寻鹏、侯玉春
联系电话：010－63523051、63515588
传真：010－63522283
邮政编码：518033
4、联合证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层、24－25层
法定代表人：马国强
联系人：张玲
联系电话：021－68403557
传真：021－68403691
邮政编码：518001
5、泰阳证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市雨花区新建西路1号
法定代表人：谭载阳
联系人：肖湘、杜瑶
联系电话：010－68580099转8206、8817
传真：010－68571775
邮政编码：410007
6、中国科技证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心
法定代表人：张钢
联系人：贾新、刘连杰
联系电话：010－84973337、84973344
传真：010－84973031
邮政编码：100101
7、南方证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
法定代表人：贺云
联系人：柴育文、王珺
联系电话：010－66212439、66212491转209
传真：010－66210025、66212448
邮政编码：518001
8、大鹏证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心大楼8楼
法定代表人：徐卫国
联系人：王培斌、李磊
联系电话：0755－82462386，010-64641755
传真：0755-82462407
邮政编码：518008
9、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：王明权
联系人：苏罡、卫才根、刘利峰
联系电话：021－64455740、64458271、54033888转2614
传真：021－64666844
邮政编码：200031
10、西南证券有限责任公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座
法定代表人：张引
联系人：傅小楠
联系电话：010－88092288转6503
传真：010－88092060
邮政编码：100032
11、华林证券有限责任公司
住所：广东省江门市港口路1号
法定代表人：高洪星
联系人：刘翔、廖茂野
联系电话：0755－83749762，010－66219283
传真：0755－83749457，010－66217279
邮政编码：529020
12、国联证券有限责任公司
住所：江苏省无锡市县前东街8号
法定代表人：范炎
联系人：渠海雷、陈旭华、刘桢、陈文晖
联系电话：0510－2832721、2832751
传真：0510－2831751
邮政编码：214002
13、新华信托投资股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路69号邹容广场B座10楼
法定代表人：张小铁
联系人：陈晓林、万江、林挺
联系电话：023－63792471、63792476、63792492
传真：023－63792460
邮政编码：400010
14、
住所：陕西省西安市环城东路南段8号
法定代表人：孙志诚
联系人：赵广莉
联系电话：029－3233888转9247
传真：029－2489036、3239456
邮政编码：710048
15、东北证券有限责任公司
住所：吉林省长春市人民大街138－1号
法定代表人：李树
联系人：萧冶、孙长宇
联系电话：010－68573776、68573655
传真：010－68573808
邮政编码：130022
16、东方证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区东方路1025号
法定代表人：肖时庆
联系人：张世刚、戚鉏良、鲁伟铭
联系电话：010－84896250、021－50368638
传真：010－84896407、021－50368392
邮政编码：200120
17、天一证券有限责任公司
住所：浙江省宁波市海曙区开明街417－427号
法定代表人：林益森
联系人：石进辉、王宁、方任斌
联系电话：010－64004507，021－68535824、68536489
传真：021－68536489
邮政编码：315000
18、大通证券股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：张凯华
联系人：信蓓、张晶
联系电话：010－64642288转4098、4028
传真：010－84481760
邮政编码：116001
三、担保人：中国银行
住所：北京市复兴门内大街1号
法定代表人：肖钢
联系人：叶泰
电话：010－66593174
传真：010－66593203
邮编：100818
四、托管人
（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：王纯
联系人：孙凌志
电话：010-88087970
传真：010-88086356
邮编：100032
（二）二级托管人：承销团全体成员
五、审计机构：信永中和会计师事务所
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
联系人：张克
电话：010－65542288
传真：010－65541612
邮编：100027
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座14层
法定代表人：凌则提
联系人：何敏华、孔令强
电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮编：100031
七、发行人律师事务所：德恒律师事务所
住所：北京市建国门内大街8号中粮广场B座305
法定代表人：王丽
联系人：陈建宏、黄振中、黄侦武
电话：010-85113561
传真：010-85113562
邮编：100005
第三条 本期债券发行概要
一、债券名称：2003年中国华能集团公司企业债券(简称“03华能债”)。
二、发行总额：人民币40亿元整。其中：10年期固定利率债券30亿元，10年期浮动利率债券10亿元。
三、发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1000元的整数倍且不少于1000元。
四、债券期限：10年。
五、债券利率： 10 年期固定利率债券票面利率（计息年利率）为4.60%，在该品种债券存续期内固定不变；
10年期浮动利率债券票面利率（计息年利率）等于基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日中国人民银行公布规定的一年期整存整取定期储蓄存款利率。基本利差为1.80%，在债券存续期内固定不变。第一个计息年度的基准利率为1.98%，第一个计息年度的债券利率确定为3.78%。浮动利率债券自起息日按年浮动，每年付息一次。
本期债券均为单利计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行首日：2003年12月9日，即本期债券发行期限的第一日。
七、发行期限：10个连续工作日，自2003年12月9日至2003年12月22日止。
八、债券形式：本期债券采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
九、上市安排：发行人已取得上海证券交易所和深圳证券交易所对本期债券上市的承诺。发行结束后，将积极申请上市，争取尽快获得有关部门对本期债券上市的批准。
十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
十一、本息兑付方式：上市部分的本期债券的本息通过证券交易所系统兑付；未上市部分的本期债券的本息通过中央国债登记公司系统兑付。
十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2003年12月9日，以后本期债券存续期限内每年的12月9日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期10年期债券计息期限自2003年12月9日至2013年12月8日，逾期部分不另计利息。
十四、付息日：本期债券付息日为自2004年至2013年每年的12月9日（上述付息日如遇法定节假日，顺延至下一个工作日），年度付息款项自该年度付息日起不另计利息。
十五、付息期：自付息日起的20个工作日。
十六、兑付日：本期债券兑付日为2013年12月9日（上述兑付日如遇法定节假日，顺延至下一个工作日），兑付款项自兑付日起不另计利息。
十七、兑付期：自兑付日起的20个工作日。
十八、信用级别：本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，信用级别为AAA级。
十九、债券担保：本期债券由中国银行提供无条件不可撤销连带责任担保。
二十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市、江苏省、浙江省和广东省深圳市设置的营业网点（见附表一）公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及中华人民共和国境内注册的法人（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
二十一、承销方式：余额包销。
二十二、根据国家有关法律、法规，本期债券利息引起个人所得税由投资者自行承担。
二十三、本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。
第四条 发行人简况
一、发行人基本资料
名称：中国华能集团公司
注册资本：2,000,000万元人民币
住所：北京市学院南路40号
法定代表人：李小鹏
联系人：王葵、王淼、张凌燕
电话：010－62291574
邮编：100088
二、发行人基本情况
1989年3月31日，经国务院批准，发行人在国家工商行政管理局正式注册成立，注册资本19亿元人民币。
2003年1月20日，国务院批准发行人在原中国华能集团公司及原国家电力公司部分企事业单位基础上进行改组，并同意发行人进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。改组后发行人注册资本增至200亿元。
发行人是自主经营、自负盈亏，以经营电力产业为主，综合发展的企业法人实体，按照国务院关于国家电力体制改革的要求，主要经营以下业务：
（1）依法经营管理集团公司及其企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权）；（2）从事电源的投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；（3）从事信息、交通、新能源、环保、贸易、燃料等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；（4）经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务；（5）根据国家有关规定，从事国内外投资、融资业务。
发行人近三年来销售收入、利润总额、净利润持续增长。截至2002年底，公司合并报表资产总额达1,246.8亿元，净资产176.11亿元，当年实现销售收入370.4亿元，利润总额48.98亿元，净利润8.56亿元。截至2003年4月底，发行人在全国21个省、市拥有53座电站，拥有可控装机容量3049.92万千瓦（投产容量），是国内大型发电公司之一。
第五条 担保人简况
一、担保人基本情况
中国银行是四大国有独资商业银行之一，其分支机构遍布全球，业务包括传统的商业银行、投资银行和保险业务在内的全面的金融服务。截至2002年底，拥有境内机构12,090个，境外机构581个。
2002年末，中国银行集团资产总额为35,939亿元，存款总额为27,553亿元，贷款总额为18,175亿元，净资产达2,197亿元，净利润为94亿元，核心资本充足率为7.85%，资本充足率为8.15%。
二、担保函主要内容
中国银行为本期债券出具了担保函，担保人在担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任担保，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起2年，若发行人不能按期足额兑付本期债券项下本息，担保人将按有关法律、法规的规定承担担保责任。
第六条 承销方式
本期债券由主承销商长城证券有限责任公司，副主承销商、国家开发银行、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、华夏证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国电力财务有限公司、招商证券股份有限公司、华西证券有限责任公司，分销商中国华能财务有限责任公司、平安证券有限责任公司、巨田证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、泰阳证券有限责任公司、中国科技证券有限责任公司、南方证券股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、、东北证券有限责任公司、东方证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、大通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第七条 信用评级
本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，信用级别为AAA级。主要评级观点如下：
中诚信国际对本期债券的信用评级肯定了发行人的产业地位、成熟的市场化运行模式和稳定的现金流获取能力，尤其是发行人在未来新的电力运行体制和市场环境中的盈利和竞争能力。中诚信国际充分考虑了中国银行为本期债券提供的不可撤销连带责任担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。
第八条 认购与托管
一、本期债券的公开发行期限为2003年12月9日起至2003年12月22日止。
二、自然人投资者凭有效居民身份证件（军人持军人有效证件），法人投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）复印件、经办人凭有效居民身份证及授权委托书认购本期债券。
三、本期债券以人民币1,000元为一个购买单位，投资者认购数量必须是其整数倍且不少于1,000元。
四、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》（见中国债券信息网，网址为www.chinabond.com.cn，或在本期债券承销商发行网点索取）的要求办理。
五、投资者办理认购、登记和托管手续时，无需缴纳任何附加费用。
六、如果本期债券获得批准在证券交易所上市交易，则上市部分将按照国家有关规定转托管到相应的证券登记结算公司。
第九条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市、江苏省、浙江省和广东省深圳市设置的营业网点公开发行。具体发行网点参见附表一。
第十条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本发行公告及与本发行公告相一致的“2003年中国华能集团公司企业债券发行章程”对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依照国家有关法律法规和有关政策的规定发生合法变更时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依照国家有关法律法规和有关政策的规定发生合法变更时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到有关证券交易所相应的证券登记结算公司，而发行人无需另行取得投资者的同意。
第十一条 本期债券本息兑付办法
一、本期债券计息期自2003年12月9日起至2013年12月8日止，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付；本期债券存续期限内每年的12月9日为上一个计息年度的付息首日，年度付息款项自该年度付息日起不另计利息。付息期限为付息日起的20个工作日。
二、本期债券兑付期为自兑付首日起的20个工作日，本期债券的兑付款项自兑付首日起不另计利息。
三、若上述付息期或兑付期首日为法定休息日或节假日，则付息期或兑付期的首日应顺延至随后的第一个工作日。
四、在付息期或兑付期开始前15天，发行人将在企业债券主管部门指定的媒体上发布“付息公告”或“兑付公告”。
五、本息兑付方式：上市部分的本期债券的本息，通过证券交易所系统兑付；未上市部分的本期债券的本息，通过中央国债登记公司系统兑付。相关事宜将在“付息公告”和“兑付公告”中披露。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行企业债券，没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的债券。
第十三条 筹集资金的用途
本期债券募集资金40亿元人民币，主要用于云南华能澜沧江小湾水电站、河南华能沁北电厂一期工程、山西华能榆社电厂二期工程、四川华能宝兴河硗碛水电站等电力项目的建设，上述项目建设已经国家有关部门批复同意。
一、云南华能澜沧江小湾水电站
云南华能澜沧江小湾水电站是澜沧江梯级开发第二级中下游河段的“龙头”电站，是“西电东送”的重要电源项目，也是国家重点建设项目。水库总库容150亿立方米，该项目拟建设6台70万千瓦大容量水电机组。该项目总投资277.32亿元，2002年开工，预计2010年投产第一台机组。该项目投产后，按含税平均上网电价为200元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率9%。
二、河南华能沁北电厂一期工程
河南华能沁北电厂一期工程位于豫北，是华中地区进行水火调节的重要工程，也是华中、华北、西北电网联网的重要电源支撑点。项目工程建设条件十分优越，一期工程拟建设2台国产化60万千瓦超临界参数火电机组，是首批超临界机组国产化依托项目。60万千瓦超临界机组国产化是国务院确定的“九五”期间9项重大装备国产化项目之一，机组国产化率将达70％，煤耗达300克/千瓦时。该项目总投资46.55亿元，2002年开工，预计2005年建成投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为311元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为9.2%。
三、山西华能榆社电厂二期工程
山西华能榆社电厂位于山西省晋中地区，处于山西省负荷中心。一期工程已建成2台10万千瓦燃煤发电机组，二期工程拟建设2台30万千瓦国产空冷发电机组。该项目总投资23.7亿元，2002年开工，预计2004年投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为286元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为8.3%。
四、四川华能宝兴河硗碛水电站
四川华能宝兴河硗碛水电站为宝兴河流域梯级开发的龙头水库电站，位于四川省雅安地区。该项目拟建设3台8万千瓦水电机组。硗碛龙头水库电站调节容量1.87亿立方米。该项目总投资20.09亿元，2002年开工，预计2007年投产。该项目投产后，按含税平均上网电价为300元/千千瓦时测算，项目财务内部收益率为10%。
第十四条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买发行人此次发售的债券时，除本公告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
在本期债券存续期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期10年期债券存续期长，可能跨越多个经济周期，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期限内，如果由于不能控制的市场环境变化，发行人的经营活动没有带来合理的回报，发行人的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期兑付。
3、流动性风险
在中央国债登记公司托管的未上市的企业债券可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现，存在一定的流动风险。
发行人计划在发行期结束后申请本期债券在证券交易所上市，以增加本期债券的流动性。但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会在证券交易所债券二级市场有活跃的交易流通。
（二）与电力行业有关的风险
1、政策性风险
我国电力体制改革进展顺利，国家电力监管委员会已经成立，国电系统电力企业重组工作基本完成，五家发电公司、两家电网公司、四家辅业公司于2002年12月挂牌成立，初步实现了“厂网分开”，电力体制改革将继续深化进行。电力体制改革的总体目标是打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，促进电力发展。电力体制改革在内容、时间、进度上具有一定的不确定性，将对发行人的经营与发展带来一定影响。
2、电价变动风险
电力行业是国民经济的支柱产业，电价需要经过物价部门的审批。随着电力市场供求趋势以及其他因素的变化，发行人下属电厂的上网电价可能会相应调整。区域电力市场试点工作将率先在东北、华东地区展开，这将对我国电力市场体系的建设产生积极影响，同时也给未来电价改革的取向带来许多不确定因素。随着电价形成机制的深入改革，发行人所属电厂的上网电价可能将在一定范围内波动，这将直接影响发行人现有电厂以及在建、规划项目的预期收益。
3、煤价变动风险
发行人目前拥有的全资和控股电厂中火电机组占到总装机容量的95.67%，燃料成本占到发电总成本的52.97%。因此电煤价格的变动将直接影响到发行人的成本和利润，给发行人的盈利水平带来一定的风险。
4、经济周期风险
发电企业的盈利能力与经济周期相关。如果经济增长放慢和出现衰退，将直接影响电力需求，从而影响发行人的上网电量，对发行人的盈利能力产生一定影响。此外，发行人下属电厂所在供电区域的经济发展水平及未来变化趋势也会对电厂经济效益产生影响。由于电力项目尤其是水电项目建设期较长，本期债券期限亦较长，可能会跨越多个经济周期，期间发行人盈利能力具有不确定性。
（三）与发行人有关的风险
1、竞争风险
中国电力新组建(改组)公司成立大会于2002年12月在北京召开，原国电系统所属发电资产划分为包括发行人在内的五家发电集团公司，每家发电公司资产规模、质量大致相当，地域分布基本合理，在各区域电力市场中的份额均不超过20%。中国电力市场垄断格局已经打破，随着电价体制改革的推进，规范电力市场的建立，预料未来电力市场的竞争将更趋激烈，这将对发行人未来的盈利能力构成不确定性因素。
2、电厂建设风险
本期债券的募集资金项目均为电站项目，建设规模大，工期长，可能存在由于设备和材料供应问题延误工期的风险。大型水电站大坝施工还可能涉及到施工事故、恶劣的气候、地质条件、不可预料的工程问题及其他任何可能的因素造成的工程延误或工程不符合技术标准等风险，上述情况均有可能造成项目无法按时投产、负债增加、电厂运营效率降低、经营成本增加从而影响到发行人的盈利能力。
二、风险对策
（一）与债券有关的风险对策
1、利率风险对策
对于投资者而言，本期债券虽然在未来利率上升阶段有一定的利率风险，但是发行人与主承销商充分考虑了未来利率上升的可能性，在符合有关法律法规的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，投资者的收益率高于同期银行存款及国债收益水平，且本期债券按年付息，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险，维护了投资者的合理收益。
本期债券拟在发行结束后申请上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
目前，发行人运营情况良好，现金流充裕，财务状况稳健。发行人将进一步提高经营管理水平，严格控制成本支出，保持业绩的健康持续增长。同时，发行人将加强用资项目管理，严格控制建设成本，力争项目早日投产，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
此外，中国银行为本期债券本息提供无条件不可撤销担保，进一步为债券本息兑付提供了保障。
3、流动性风险对策
发行人已获得上海和深圳证券交易所对本期债券上市的书面承诺。发行人将继续与有关部门协商，争取本期债券发行结束后尽快上市交易，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券流通和交易条件会随之改善，未来的流动性风险可能会有所降低。
（二）与电力行业有关的风险对策
1、政策性风险对策
针对未来的政策风险，发行人将加及时了解政策动向和趋势，未雨绸缪，以积极的态度适应新的市场环境。随着国家电力体制改革的深入进行，监管法规和管理条例的修订完善，行业监管部门及其职能的逐步到位，我国最终将形成公平、公正、透明的电力市场与行业监管环境，这将有利于电力市场每一位参与者的长期发展。不论政策发生何种变化，发行人都将优先妥善安排本期债券的兑付事宜。
2、电价变动风险对策
针对电价变动风险，发行人下属电厂均有专门的部门及人员负责相关工作，及时了解、研究电价动态，并根据市场反馈信息，适时调整电价工作思路和对策。发行人将努力提高经营管理水平，尽可能地降低发电成本，尽量减小由于电价调整对发行人产生的不利影响。
3、煤价变动风险对策
为保障电煤的稳定供应，发行人采取包括与淮南煤矿等大型煤矿合作，建立煤电基地；与中煤集团、神华集团等大型煤炭企业建立战略合作伙伴关系；利用国际市场采购进口电煤等积极措施，力争保持煤价采购成本的稳定。此外，发行人还通过加强设备管理、提高采购质量等内部管理措施，不断降低单位煤耗，在煤价上涨的情况下尽量保持发电成本的稳定。上述措施有力地保证了发行人克服煤价上涨的风险。
4、经济周期风险对策
电力行业作为国民经济的基础部门，经济运行所处周期对发行人盈利能力有一定的影响，但是从过去的经验看，我国电力需求始终保持较快增长态势，发电机组平均利用小时数处于较高水平，发行人在未来将进一步加强经营管理，提高核心竞争能力，努力降低经济运行周期对发行人盈利能力的影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、竞争风险对策
市场竞争是挑战也是机遇，针对电力市场日趋激烈的竞争状况，发行人将加强基建工程管理，做好项目的可行性研究和经济评价工作，努力控制和降低工程造价，同时强化内部管理，挖掘潜力，降低运行成本。发行人将继续发挥机组先进、运行效率高、管理科学及规模经营等优势，不断增强核心竞争能力，提高盈利能力。
2、电厂建设风险对策
发行人在电厂开发建设中贯彻“高质量、高速度、低造价”的建设方针，采取严格的招标方式和项目管理制度，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设，严格按照国家有关规章制度标准组织工程建设施工，加强项目现场管理，强化安全监管，上述措施将使得电厂建设工期、质量、安全得到有效的保证。
第十五条 发行人与担保人2000年至2002年主要财务数据与指标
一、发行人2000年至2002年的财务状况
（一）发行人主要财务数据及指标
单位：人民币亿元
（二）经审计的发行人2000年至2002年会计报表（见附表二、三、四）
二、担保人2000年至2002年主要财务数据
（一）担保人主要财务数据及指标
单位：人民币亿元
（二）经审计的担保人2000年至2002年会计报表（见附表五、六）
第十六条 律师事务所出具的法律意见
发行人聘请北京市德恒律师事务所（以下简称发行人律师）作为发行人本次债券发行的专项法律顾问。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2003年企业债券发行事宜，出具法律意见书。
发行人律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：
（一）发行人的企业规模已达到国家规定的要求；
（二）发行人财务会计制度符合国家规定；
（三）发行人具备偿债能力；
（四）发行人连续三年盈利，近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；
（五）发行人本期企业债券发行募集资金投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途。
发行人本期企业债券发行符合《企业债券管理条例》的有关规定，具备企业债券发行的实质条件，其发行不存在法律障碍。
第十七条 其他应说明的事项
一、债券利息收入所得税
依据国家有关法律、法规规定，本期债券的利息收入所得税由本期债券投资者自行承担。
二、企业债券上市交易的有关事项
发行人已取得上海证券交易所和深圳证券交易所的书面承诺，本期债券发行结束后，将尽快安排在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市。
| 
