上市公司积极推进MBO，到2005年有可能扩大到80至100家
本报记者 姚之坦
日前，红豆股份（600400）发布公告称，第一大股东红豆集团于今年8月实施了股权转让手续，红豆集团全部股份转让由郭小兴等50名自然人持有。上市公司曲线MBO（管理层持股）再次引起市场的关注。
曲线MBO成主流据红豆股份披露，50名自然人股东中前两名是：红豆集团法人代表周耀庭，持有8872.42万股；红豆股份董事长周海江，持有3992.59万股。两人合计持有红豆集团12865万股股权，占总股数的41.78%。MBO完成之后，周氏父子持有红豆股份约5200万股（占总股本29.2%）。这是继深圳华强、江苏吴中等公司之后，又一例曲线MBO。
自粤美的首例MBO之后，深圳方大、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等一些上市公司分别实行了MBO。据悉，2002年，已实施MBO的上市公司有15家左右，有业内人士估计，除了这些广为人知的公司之外，还有数量众多的公司正在积极推进MBO，希望实行MBO的上市公司约有近百家，而一些已经实行了MBO的公司因种种原因尚未完全浮出水面。估计到2005年，MBO板块的数量将扩大到80至100家，占上市公司数量的7%左右。中山大学一名研究资产重组的专业人士在接受记者采访时认为，不直接MBO，而采用通过MBO控股公司，从而达到间接持有上市公司股权的曲线MBO，将会在一个时期内成为MBO的主流方式。
红豆股份日K线图
低价收购引发争议
从现已实施的管理层收购案例看，以低于净资产的价格收购股份，是引起最大争议之处。资料显示，佛塑股份实施MBO的转让价是2.95元/股，低于公司2002年6月30日的每股净资产3.187元；深圳方大实施的价格分别为3.45元、3.28元及3.08元三种，均低于每股净资产3.58元；特变电工的转让价也低于协议签定时审计的每股净资产，折扣率分别为0.78、0.92、0.37。胜利股份转让价为2.24元/股，最终获批时价格被调高到当时每股2.27元的净资产价。
因此，有评论认为，管理层低价收购是一种国有资产的流失。也许正为此，MBO已经有被有关部门“叫停”的说法。对于这个问题，这些公司几乎都有相类似的说法：贡献。粤美的管理层的解释是：转让价格较低是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素；另一家上市公司所在地的政府也说是“在充分考虑职工对集团的历史贡献和集团对当地的税收就业贡献后”。红豆股份MBO中的无锡港下集体资产管理有限公司以1000万元转让持有的1000万股权给周耀庭时，也是因考虑到股权的形成过程和周耀庭对公司的重大贡献等因素。言外之意，不外乎高管们从企业中得到的报酬和他们的贡献不成比例，因此需要在MBO时给予补偿。那么，对贡献如何定价，贡献的市场定价标准是什么？难道就是低于净资产？如果那些股份不久之后身价百倍，补偿又是否过分？
收购资金从何而来MBO所需的钱由哪里来，许多已经实施了MBO的公司讳莫如深。在实施MBO中，所需的收购资金动辄就要上亿元，对于国企上市公司高管来说，让他们自己掏腰包显然不可能。于是，向手头缺钱的国企高管们提供贷款，并借机与管理层一起收购公司的股权，取得股权收益，就成了热钱眼中的金矿，纷纷向MBO涌来。
去年11月，国内第一家正规的MBO基金重庆新华信托推出了“MBO资金信托计划”，规模约为5亿元，其中2亿元用于上市公司管理层收购信托资金。而早在此之前，许多投资机构就开始积极筹划建立封闭式MBO基金。据报道，由深圳国投与花旗银行、梧桐基金、红塔创投筹备的国内最大的MBO基金———申滨投资管理有限公司的资金规模将达到10亿元。而上海亚商企业咨询股份有限公司也将发起组建首家MBO杠杆投资机构。分析人士向记者指出，资金流向的踊跃，显示除了直接的投资收益外，日后二级市场的流通增值，已经成了大家眼中共同“发光点”。
图：周耀庭（右）、周海江（左）父子两人抱团上阵，通过曲线MBO控股红豆股份
启示录
在民企老板忙着MBO摘“红帽子”时，国企管理层找到了“感觉”。虽然这些国企上市公司的管理层对参与流通股配股的积极性不高，但对MBO却表现出了极大兴趣，在上市公司非流通股势必流通的预期下，MBO成了中国资本市场上的一道盛宴。
虽然都是上市公司MBO，但情况不尽相同。一些集体所有制公司，当初就是由几个自然人创立的，现在只是脱下“红帽子”，恢复民营企业的身份，对此，大家是理解的。而像佛塑股份、特变电工、胜利股份、洞庭水殖等含国有股份的上市公司，大家抱以怀疑的态度。
如果说，MBO是对高管们的一种补偿，那么，流通股东对企业投入的上亿元资金对企业的发展不知有没有贡献，对净资产的提高有没有贡献，如果有，对他们又该如何补偿？
对MBO现象，一名专家对记者表示，MBO应暂时缓行，放在全流通问题解决之后再实行不迟。(姚之坦)
（夏天/编制）
|
