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长江证券有限责任公司
上市推荐人：
上市推荐人：长江证券有限责任公司
股票简称：湘邮科技
总股本：103,250,000股
可流通股本：35,000,000股
本次上市流通股本：35,000,000股
沪市股票代码：600476
深市代理股票代码：003476
发行价格：5.18元/股
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2003年12月10日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节重要声明与提示
湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年11月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn。
第二节概览
1、股票简称：湘邮科技
2、沪市股票代码：600476
3、深市代理股票代码：003476
4、总股本：103,250,000股
5、可流通股本：35,000,000股
6、本次上市流通股本：35,000,000股
7、发行价格：5.18元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年12月10日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：长江证券有限责任公司
12、根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)证监发行字［2003］112号《关于核准湖南湘邮科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的国有法人股和法人股暂不上市流通。
13、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东湖南省邮政局承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―――股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2003］112号文核准,本公司于2003年11月25日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行3,500万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币5.18元。
经上海证券交易所上证上字［2003］146号《关于湖南湘邮科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的3,500万股社会公众股将于2003年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂湘邮科技＂,沪市股票代码为＂600476＂,深市代理股票代码为＂003476＂。
本公司已于2003年11月20日(T-3日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、本公司基本情况
1、公司名称：湖南湘邮科技股份有限公司
英文名称：HunanCopoteScience&TechnologyCo.,Ltd.
2、注册资本：68,250,000元人民币(本次发行前)
103,250,000元人民币(本次发行后)
3、法定代表人：阮大平
4、注册地址：长沙市开福区上大垅东风二村
5、办公地址：长沙国家高新区麓谷基地湘邮科技园(410205)
6、设立日期：2000年10月17日
7、经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品；设计、安装、维护计算机网络、无线通信工程、电子信息系统集成；销售移动通信直放站无线寻呼发射机；销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及政策允许的化工原料、化工产品、金属材料；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介)。
8、所属行业：计算机应用服务业
9、联系电话：0731-8998688、8998858
10、传真号码：0731-8998686
11、互联网网址：http：//www.copote.com
12、电子信箱：copote＠copote.com
13、董事会秘书：王飞
二、公司历史沿革及股权变动情况
本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改〖2000〗934号《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》文件批准,以湖南省邮电科学研究院作为改制主体,由湖南省邮政局作为主发起人,联合中国速递服务公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、湖南新时代通信网络股份有限公司、易思博网络系统(深圳)有限公司、上海爱建进出口有限公司、湖南移动通信器材有限公司、湖南省凯祥通信设备有限公司于2000年10月17日共同发起设立的股份有限公司,注册资本6825万元。本公司自设立以来至本次A股发行前,股本结构未发生任何变化。
经中国证监会证监发行字［2003］112号文核准,本公司于2003年11月25日以全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股(A股)3,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格5.18元。本次发行后,本公司的总股本为103,250,000股,注册资本为103,250,000元。
三、公司主要经营情况
1、本公司主要业务概况
公司以软件开发和系统集成业务为主,主要面向邮政行业,同时服务于电信、移动、金融、证券等行业；此外,公司还提供网络设计、建筑设计等设计类业务,开展面向邮政行业、网络安全领域的硬件产品的研制、开发和生产。本公司主要产品有：呼叫中心、邮证通系统、邮政信息交换处理平台、报刊发行经营系统、邮政金融中间业务平台等属国家重点发展的产品。
2、本公司的竞争优势和劣势
(1)技术及人才优势。公司系由科研院所转制设立,曾先后被认定为“国家邮政局高新技术研究所”、“国家邮政局科技发展中心”、“国家火炬计划软件产业基地长沙软件园骨干企业”和国家规划布局内重点软件企业,并经批准设立博士后工作站,具有较为雄厚的科研开发实力。近几年来,公司及其前身共取得了软件成果30个,计算机在通信领域的应用成果25个,通信产品成果18个,并先后有移动通信直放站、号薄管理系统等11个项目获省部级科技成果奖,还有两个项目进入国家863计划。此外,作为我国邮政系统信息化进程的开拓者,公司拥有了一支国内一流的从事软件研究与开发的人才队伍,拥有硕士、博士37人,计算机技术人员155人,科研力量处于国内同行业领先水平。
(2)市场优势。公司作为我国邮政系统重点技术支撑单位,所开发的产品和技术在邮政系统内享有较高的知名度和良好的声誉,使公司建立和培育了一批长期、稳定的核心客户群体。此外,公司脱胎于邮政系统,且主要股东为邮政企业,其深厚的邮政系统背景和渊源将为公司的市场开拓提供较大的便利。
(3)管理和价格优势。公司是国内最早进行邮政系统软件开发的企业之一,有近10年的开发及经营经验,具有较为深厚的科研开发基础和经验积累。此外,公司已通过ISO9001-2000版质量体系认证,建立了完善的质量管理体系,且公司产品完全结合中国邮政用户实际需要进行设计开发,产品适用性更强,产品价格和实施费用也相对较低。公司在其所从事的业务领域内具有一定的管理优势和价格竞争优势。
公司的竞争劣势主要在于：公司前身市场化运作基础较弱,知识产权保护意识不强；公司成立时间较短,在资金实力、产业化规模方面与国内和国际的领先企业尚有一定的差距,迫切需要公司壮大自身经营规模,增强资金实力。
3、主要财务指标详见本上市公告书＂财务会计资料＂部分。
4、主要知识产权
公司现拥有1项专利权,19项软件产品著作权。
5、公司享有的税收优惠政策
本公司属于信息产业部所属科研机构转制的科技企业,按照国税发(1999)135号文件、国办发(2000)38号文件和湘国税局函(2001)78号文件的规定,本公司从2000年10月起至2004年12月止,5年内免征企业所得税,免征技术转让收入的营业税。依据财政部、国家税务总局及海关总署的财税〖2000〗25号文件,本公司自行开发生产的软件产品或集成电路产品销售自2000年6月24日起至2010年底以前按17%的法定税率征收增值税后,对其实际税负超过3%或6%的部分享受即征即退的政策。本公司下属子公司湖南省科兴通信技术有限责任公司、湖南长沙波士特科技发展有限公司属湖南省科学技术厅认定的高新技术企业,根据湘国税局函(2001)78号文件的规定,从2000年10月起至2004年12月止,5年内免征企业所得税；子公司北京国邮畅通信息技术有限公司属北京市科学技术委员会认定的高新技术企业,且注册于北京市高新技术产业开发区,企业所得税率为15%。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前公开发行股票的基本情况
1、发行数量：3,500万股
2、发行价格：5.18元/股
3、发行市盈率：18.5倍
4、募集资金总额：18,130万元；募集资金净额：17,207.64万元
5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：2003年11月20日持有沪市或深市已上市流通A股股票的收盘市值不少于10,000元或以上的二级市场投资者。
7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为922.36万元,包括承销费、审计费用、律师费用、评估费用、上网发行手续费、审核费用等项目。
8、每股发行费用：0.26元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的3,500万股社会公众股的配号总数为63,716,067个,中签率为0.05493120%；二级市场投资者实际认购3466.1290万股,其余33.8710万股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
天职孜信会计师事务所有限公司为本次股票上市前首次公开发行股票募集资金出具了天孜湘验〖2003〗2-70号《验资报告》,摘录如下：
湖南湘邮科技股份有限公司全体股东：
我们接受湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)的委托,审验了贵公司截至2003年12月2日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币68,250,000元,根据贵公司2003年4月9日的2002年度股东大会决议,贵公司申请增加注册资本人民币35,000,000元。根据中国证券监督管理委员会于2003年9月10日签发的证监发行字〖2003〗112号文批复,贵公司公开发行每股面值人民币1元的普通股股票,发行数量为35,000,000股,发行价格为每股人民币5.18元。经我们审验,截至2003年12月2日止,贵公司已收到本次公开发行募集的新增注册资本合计人民币35,000,000元,全部为货币资金。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币68,250,000元,已经长沙孜信有限责任会计师事务所审验,并于2000年8月17日出具验资报告。截至2003年12月2日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿零叁佰贰拾伍万元整(￥103,250,000元)。
本验资报告供贵公司申请工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资报告业务的注册会计师及会计师事务所无关。
四、本次募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年12月2日
2、入帐金额：175,226,400元(扣除发行手续费用及承销费用后的余额)
3、入帐帐号：48202196908099001
4、开户银行：中国银行长沙市赤岗支行枫树山分理处
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
(1)本次上市前后股本结构
(2)本次上市前十大股东情况
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
1、董事
阮大平先生,公司董事长,1952年出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任长沙市邮政局代理局长、局长,现任湖南省邮政局党组成员、副局长,湖南省长沙市第11届人大代表。
方平先生,公司副董事长,1946年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任河北省邮电管理局财务处处长,现任国家邮政局计划财务部主任。
章干泉先生,1949年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任湖南省邮政局副局长(主持工作),本公司董事长,现任湖南省邮政局党组书记、局长。
龙作群先生,1947年出生,中共党员,大专文化,高级会计师。曾任湖南省邮政局计划财务处处长,现任湖南省邮政局助理巡视员、副总会计师。
阎洪生先生,1954年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任湖南天辰通信股份有限公司副总经理、总经理,湖南衡阳市邮政局局长兼党委书记,现任本公司总裁、党委书记。
唐幼珊先生,1956年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任长沙市邮政局副局长,现任湖南省邮政局副总工程师、信息技术局局长。
罗来华先生,1951年出生,大专文化。曾任江西赣粤高速公路股份有限公司总经理助理,现任江西赣粤高速公路股份有限公司副总经理。
黄其荣先生,1946年出生,中共党员,高级会计师。曾任湖南国讯实业发展总公司副总经理,现任湖南新时代通信网络股份有限公司副总经理。
兰红兵先生,1967年5月出生,博士。曾任海南国信技术有限公司总经理,现任易思博网络系统(深圳)有限公司董事长。
王颂文先生,1956年出生,大专,国际商务师。现任上海爱建进出口有限公司副总经理。
王德厚先生,1964年出生,中共党员,1995年获得中国社科院研究生学历,工程师。曾任湖南省邵阳市移动通信分公司副总经理,现任湖南省移动通信器材有限公司总经理。
朱武祥先生,独立董事,1965年5月出生,中共党员,博士学位。现任清华大学经济管理学院金融系副主任、教授,兼任北京京泰实业(集团)高级顾问,天则经济研究所江南天惠经济研究公司高级顾问,浙江财经学院兼职教授。
龚德明先生,独立董事,1960年出生,中共党员,法学学士,经济管理学副教授。曾任湖南常德市委党校政治教研室和管理教研室主任,现任湖南正大丰和策划顾问有限公司董事长、总经理。
周兆达先生,独立董事,1951年出生,高级经济师,有突出贡献专家,全国优秀企业家,中共长沙市委委员,第九届全国人大代表。曾任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记,现任长沙通程实业集团有限公司董事长兼总经理、长沙通程控股股份有限公司董事长。
彭胜军先生,独立董事,1966年出生,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任湖南省邮电管理局科学技术处处长、副总工程师,现任中国联通湖南分公司副总经理。
邓小洋先生,独立董事,1964年出生,中共党员,管理学(会计学)博士。现任湖南大学会计学院教授、硕士生导师。
何永平先生,独立董事,1966年出生,中共党员,大学本科,律师,注册会计师。曾任香港良基集团财务总监,现任武汉楚都房地产有限公司董事、副总经理。
2、监事
易正根先生,监事会召集人,1944年出生,中共党员,大学文化,高级经济师。曾任湖南省邮政局审计处处长,现任湖南省邮政局助理巡视员。
刘伯康先生,1956年出生,大专文化,中共党员。曾任江西省高等等级公路管理局庐岛所所长,现任江西省高等级公路管理局路政管理处处长,江西赣粤高速公路股份有限公司监事。
黄韶峰先生,1955年出生,大专文化。曾任湖南省包装公司上海分公司经理、海口分公司经理,现任湖南省凯祥通信设备有限公司董事长兼总经理。
肖罗生先生,1954年生,汉族,中共党员,大专文化,工程师。曾任湖南省邮政局多种经营处副处长、处长,本公司董事,现任本公司投资部副总经理。
陈琰女士,1970年出生,大学文化,工学学士学位,工程师。曾任湖南省邮电科学研究院市场部副经理、产品代理部经理,现任本公司市场总监。
3、高级管理人员
阎洪生先生,总裁,简历见前述董事介绍。
李兵先生,副总裁,1969年4月出生,大学本科,高级工程师。曾任长沙市电信局信息产业局局长。
唐岳荣先生,副总裁,1955年出生,大专学历。曾任湖南省邮电科学研究院副院长。
何志刚先生,财务总监,1965年2月出生,大学本科,经济师。曾任中国农业银行长沙市高新技术产业开发区支行办公室主任、综合领导组长。
王飞先生,董事会秘书,1973年12月出生,硕士,经济师。
4、核心技术人员
蒋秋山先生,1962年出生,硕士,高级工程师,现任本公司金融事业部总经理。曾担任湖南计算机股份有限公司系统室主任,曾主持研制SINON系列中西文图形终端并获得国家外经贸部科技进步二等奖,主持开发邮政金融大后台管理系统,在全国11个省市广泛应用。
江宁先生,1970年出生,硕士,高级工程师,现任本公司技术发展中心系统分析员。曾担任湖南省邮电科学研究院副总工程师,曾主持开发IC卡公话省级管理系统并获信息产业部三等奖,主持开发180客户投诉计算机处理系统并获湖南省科技进步四等奖,2000年被评为湖南省劳动模范。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况
上述人员未直接持有本公司股份,上述人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
本公司的主营业务为软件开发和系统集成。湖南省邮政局主营业务为邮政基础业务、邮政增值业务、邮政储蓄业务、邮政附属业务等业务。国家邮政局主营国际国内公用邮政业务(包括：函件、包裹、特快专递)、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务。本公司与控股股东湖南省邮政局及其控制的法人、最终控制人国家邮政局及下属的各省(区、市)邮政局之间不存在从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。
本公司控股股东湖南省邮政局已作出避免同业竞争的书面承诺,承诺其在作为本公司控股股东期间,不从事与本公司经营业务范围相同或相似的业务和经营,不投资控股与本公司经营业务范围相同或相似的企业,任何此类投资、收购与兼并事项都将通过本公司进行。本公司实际控制人国家邮政局亦就同业竞争出具了书面承诺
二、关联方及关联关系和关联交易
1、关联方
本公司的关联方包括：(1)公司8家发起人股东；(2)公司实际控制人国家邮政局；(3)本公司参股及控股公司；(4)除湖南省邮政局外的全国各省、市邮政局；(5)湖南省邮政局下辖各市、州邮政局、湖南省邮政局信息技术局、湖南省邮政局信函广告局、湖南省邮政局速递局、湖南省邮政局邮购局、湖南省邮政局邮票局、湖南省邮政局报刊发行局、湖南省集邮总公司、湖南省邮政局书报刊音像局、湖南省邮政局邮政储汇局、湖南省邮政局长沙邮区中心局、湖南省邮政运输局、湖南省邮电汽车修制总厂、湖南省邮政培训中心、湖南新纪元实业有限责任公司；(6)公司关键管理人员及核心技术人员。
2、关联交易
(1)产品销售
(2)补贴收入
(3)本公司向湖南省邮政局有偿租赁位于开福区东风二村面积为3518.73平方米的一宗土地,租金每年10万元。
(4)借款担保
2003年1-9月份,湖南省邮政局为本公司13,000万元银行借款提供了担保。
(5)关于公司关联交易的说明
本公司是全国邮政行业内的重点科研企业和技术支撑单位,主要从事与邮政业务相关的应用软件、支撑软件开发和系统集成业务,公司的历史沿革和产品特性使得公司在业务经营中存在数量较大的关联交易。
国内邮政行业的软件开发和系统集成市场是一个完全开放的市场,公司关联交易合同均是按照市场原则以招投标方式获得。为规范关联交易,公司建立了关联股东和关联董事的回避制度和独立董事制度,保证关联交易按照公正、公平的原则进行。
公司独立董事认为公司与关联方发生的关联交易是正常的公司经营和市场运作行为,有利于公司的业务拓展,关联交易合同的条款公平、公正、合法,没有损害公司及其他股东的利益。
第八节财务会计资料
一、注册会计师意见
本公司已聘请天职孜信会计师事务所有限公司对公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月财务会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天孜湘审〖2003〗第2-240号)。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表
1、简要合并利润表单位：人民币元
2、简要合并资产负债表单位：人民币元
3、简要合并现金流量表单位：人民币元
三、主要财务指标
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：见附表
第九节其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告前,本公司严格依照国家现行法律、法规的规定,规范运行,生产经营情况正常,没有发生可能对本公司产生较大影响的其他重要事项。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司控股股东湖南省邮政局承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
名称：长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
住所：武汉市新华下路特8号
电话：(0755)83566335
传真：(0755)83566335
联系人：刘钢、唐为
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。本公司首次公开发行的股票完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,已具备了上市的条件。
上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
湖南湘邮科技股份有限公司
二OO三年十二月五日
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