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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人：上海市农工商出租汽车有限公司
本次为其合计担保数量：7000万元；截止公告日,共累计为其担保数量：32150万元
本次担保由上海市农工商出租汽车有限公司提供反担保
截止公告日,公司对外担保累计数量：32695万元,占2002年公司合并报表净资产的80.67%；其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司对该公司具有充分控制力
截止公告日,无逾期对外担保
一、担保情况概述
近期,根据本公司与中国光大银行上海支行在上海签署的最高额保证合同,本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司(以下简称“农工商出租”)向该行申请两笔各2500万元(合计5000万元)短期借款提供连带责任保证方式担保,借款期限分别为2003年10月14日至2004年10月12日、2003年10月17日至2004年10月16日。
近期,本公司与上海浦东发展银行杨浦支行在上海签署短期贷款保证合同,为控股子公司“农工商出租”向该行申请2000万元短期借款提供连带责任保证方式担保,借款期限为2003年10月24日至2004年10月22日。
董事会全体成员同意并作出为“农工商出租”提供担保的决议。
截止2003年12月5日,公司累计对外担保额32695万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海市农工商出租汽车有限公司
注册地址：南汇区康桥工业开发区康土路31号15室
法定代表人：陈忠信
经营范围：出租运输及租赁、公交客运专线、汽车配件、出租业务、培训、服务,跨省市营运。
“农工商出租”系公司控股子公司,本公司持有87%股权。截止2003年9月30日,“农工商出租”未经审计的资产总额为82777.95万元,负债总额为57426.83万元,净资产为24898.73万元,主营业务收入30855.28万元,净利润7032.52万元。
三、担保协议的主要内容
根据本公司与中国光大银行上海支行签署的最高额保证合同,为“农工商出租”向该行申请的两笔各2500万元(合计5000万元)短期借款提供连带责任保证方式担保,借款期限分别为2003年10月14日至2004年10月12日、2003年10月17日至2004年10月16日。
鉴于“农工商出租”与上海浦东发展银行杨浦支行于2003年10月24日签署的贷款合同,为保障贷款人债权的实现,本公司与上海浦东发展银行杨浦支行签署短期贷款保证合同,由上海浦东发展银行杨浦支行根据其与“农工商出租”在2003年10月24日签署的短期贷款合同之约定,向“农工商出租”提供人民币贰仟万元整,期限为一年的贷款本金。该合同所称保证为连带责任保证。
为控制公司对外担保风险,公司要求“农工商出租”为该借款担保提供相应的反担保,反担保的范围包括但不限于公司担保的借款合同项下之本金人民币7000万元、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和,反担保期限：自反担保书签发之日起,至借款合同担保期限到期后两年内有效。
四、董事会意见
董事会认为由于“农工商出租”为公司控股子公司,该公司资产质量优良,经营状况良好,且有很好的资信状况,能按时偿还债务能力；其次,“农工商出租”为该借款担保提供反担保将有力地保障公司控制对外担保风险。因此为其担保基本上不存在风险,同意为其提供贷款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,公司累计对外担保额为32695万元,其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、最高额保证合同、短期贷款保证合同、反担保书
2、上海市农工商出租汽车有限公司2003年度1-9月财务报表
3、上海市农工商出租汽车有限公司营业执照复印件
4、公司董事会临时会议决议
上海海博股份有限公司董事会
二零零三年十二月五日上海上港出租汽车有限公司整体资产评估资产评估报告书三联评报字(2003)第405号
一、绪言
上海三联资产评估有限公司接受上海港海湾经济发展有限公司、上海农工商出租汽车有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对为企业股权转让目的而涉及的资产和负债进行了评估工作,本公司评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘,市场调查与询证,对委估资产和负债在2003年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方和资产占有方简介
(一)委托方：
1.上海港海湾经济发展有限公司
2.上海农工商出租汽车有限公司
(二)资产占有方：
公司名称：上海上港出租汽车有限公司
注册地址：黄浦路110号427室
主要经营场所地址：黄浦路110号427室
法定代表人：葛剑彪
注册资本：人民币贰仟肆佰万元
企业类型：有限责任公司(国内合资)
历史情况简介：
上海上港出租汽车有限公司成立于1997年10月22日,由上海港海湾经济发展有限公司、上海外高桥兴港实业公司、上海港客运服务总公司共同投资组建,注册资本人民币贰仟肆佰万元于1997年10月21日经上海大通会计师事务所出具大通会师字(97)第2037号验资报告验证,公司成立5年多来在经营者及全体员工努力下取得较好的社会效益和经济效益。目前随着出租汽车行业品牌化、规模化发展要求,从长远出发,经股东会决议进行股权转让。
经营范围：客车运输服务(包括跨省市)、车辆清洗及装潢、汽车配件、附分支一个。
企业资产、财务、经营情况：
公司截止2003年9月30日资产总额37,869,276.47元。其中：流动资产10,878,691.85元,固定资产净值16,775,584.62元,无形资产10,215,000.00元。流动负债12,860,404.01元,净资产25,008,872.46元。
三、评估目的
对贵单位委托的应用于企业股权转让目的的整体企业资产进行评估。企业股权转让经2003年9月25日经上海上港出租汽车有限公司股东会决议批准。
四、评估范围和对象
㈠评估范围：上海上港出租汽车有限公司的资产和负债
㈡评估对象：
资产总值37,869,276.47元
负债总值12,860,404.01元
净资产总值25,008,872.46元
五、评估基准日
㈠本项目资产评估基准日2003年9月30日
㈡评估过程中所选用的各种价格标准,依据和评估技术参数与评估目的的实现日接近。
㈢选取评估基准日的理由与评估目的的实现日尽量接近。
六、评估原则
㈠遵循客观、独立、公正、科学的工作原则以及其它一般公允的评估原则。
㈡遵循国家及行业规定的公认原则。
㈢对评估对象遵循资产持续经营原则,替代性原则和公开市场等操作性原则。
七、评估依据
㈠行为依据
1、沪(2003)评审立(949)号《上海市资产评估立项登记确认申请表》；
2、上海上港出租汽车有限公司股东会决议；
3、三联(2003)第405号资产评估委托协议书。
㈡法规依据
1、国务院91年第91号令《国有资产评估管理办法》
2、国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》
3、财政部(1999)91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知
4、中国资产评估协会及上海市资产评估协会编制的《资产评估操作规范意见》
5、其它有关法规的规定
㈢产权依据
1、验资报告
2、车辆行驶证
3、车辆营运证
4、上海市机动车转籍更新表
㈣取价依据
1、评估基准日的会计报表、会计凭证、帐簿、合同、章程和其它经营方面的有关资料。
2、评估人员现场勘察记录
3、收集国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料,以及有关询价资料和参数资料。
4、上海产权交易所交易案例
八、评估方法
1、货币资金根据核实后帐面值确认
2、应收帐款根据核实后帐面值确认
3、待摊费用根据核实后帐面值按其尚存资产和权利确认
4、固定资产按重置成本法评定
5、无形资产(出租车特许经营权)按现行市价法评定
6、各项负债根据核实后的帐面值确认
九、评估过程
我们自2003年9月20日起至10月15日止,接受项目委托,按照资产评估有关规定,确定评估目的、评估范围和对象,选择评估基准日、拟定评估方案,并实施了必要的产权验证,资产清查、实地察看核对、现场检测鉴定,收集市场信息、选择评估方法评定估算,评估汇总,提交说明与报告等评估过程。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后,对贵单位用于本报告所列评估目的在评估基准日2003年9月30日的资产、负债、净资产值评估结果如下：
㈠资产总值：
帐面值37,869,276.47元,调整后帐面值37,869,276.47,评估值69,867,482.31元,评估增值31,998,205.84元,增值率84.50%。
㈡负债总值：
帐面值12,860,404.01元,调整后帐面12,860,404.01,评估值12,860,404.01元,评估减值0元,减值率为0%。
㈢净资产值：
帐面值25,008,872.46元,调整后帐面25,008,872.46,评估值57,007,078.30元,评估增值31,998,205.84元,增值率127.95%。
评估结论详细情况见评估明细表
十一、特别事项说明
1、无形资产为出租车特许经营权,其中21张出租车营运证权属问题与上海东益实业公司存在争议,尚待解决。
2、在其他应收款中,其中股东欠款7,289,655.17元。
3、在负债中尚存历年提取福利费积余62,863.89元、工会经费、教育经费积余91,806.25元,保险费返回2,145.40元,虹口区财政奖励69,300.00元,虹口区＂非典＂补贴239,415.81元。
4、应付利润为2003年1-9月份利润787,997.64元。
5、固定资产-车辆：其中111辆轿车出租车中含驾驶员部分权益1,000,000.00元。
6、本报告有关税务问题,在财税部门税务清算时如有出入,以财税部门核定为依据。
7、本报告所称的＂评估价值＂是指为本报告评估目的而提出的公允市价评估意见,仅为企业股权转让提供价值参考。
8、委托双方应对各自所提供的有关部门决议、登记证书、会计凭证及其它有关评估所需资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9、对委估企业存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉又无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告的法律效力
1、本报告所称＂评估价值＂系指我们对所评估资产,在现有用途不变,并继续经营,以及在评估基准日的外部经济环境前提下所提出的公允价值意见。没有考虑已经承担或将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效。
2、评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用,评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。
3、评估结果从评估基准日起一年内有效。从评估基准日2003年9月30日起至2004年9月29日止。
十三、评估报告提出日期2003年10月16日
评估机构名称：上海三联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：郭琦
总评估师：陈靖
注册资产评估师：顾海峰
注册资产评估师：吴其炯
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年9月30日
资产占有单位名称：上海上港出租汽车有限公司金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额增值率
ABC D＝C-B E＝(C-B)/?B?―×100
流动资产1 1087.87 1087.87 1088.10 0.230.02
长期投资2
固定资产3 1677.56 1677.56 1701.65 24.091.44
其中：在建工程 4
建筑物5
设备6 1677.56 1677.56 1701.65 24.091.44
无形资产7 1021.50 1021.50 4197.00 3175.50310.87
其中：土地使用权 8
其他资产9
资产总计10 3786.93 3786.93 6986.75 3199.8284.50
流动负债11 1286.04 1286.04 1286.04
长期负债12
负债总计13 1286.04 1286.04 1286.04
净资产14 2500.89 2500.89 5700.71 3199.82127.95
评估机构：上海三联资产评估有限公司项目负责人：吴其炯
法定代表人：郭琦签字注册资产评估师：吴其炯顾海峰
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