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本公司及监事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
监事会于二00三年十二月三日在公司三楼会议室召开了第二届监事会第三次会议，公司应到监事3人，出席会议的监事3人。本次会议由冯红健主席主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于授权经营管理层用闲置募集资金临时补充经营流动资金的议案》
同意授权经营管理层用闲置募集资金临时补充经营流动资金，使用金额控制在人民币3500万元之内，使用期限自首次使用开始不超过6个月内予以补回。
二、审议通过《董事会关于卢勤收购事宜致全体股东的报告书》。（详见2003-019附件一）
监事会
日期：二OO三年十二月三日
董事会
关于卢勤收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：
公司住所：广东省佛山市顺德区容桂高新技术产业开发园桥东路8号
通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村大都工业区
联系人：周和华
联系电话：0765-3833869
收购人姓名：卢勤
通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村大都工业区
联系电话：0765—3832999
董事会报告书签署日期：2003年12月3日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义：
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下涵义：
科达机电、本公司 指
收购人指 卢勤
奔朗超硬 指 顺德市奔朗超硬材料制品有限公司
特地陶瓷 指 佛山市特地陶瓷有限公司
本次收购 指 卢勤收购特地陶瓷持有的科达机电18.58%的股份
本报告书 指 董事会关于卢勤收购
事宜致全体股东的报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元指 人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司概况
（一）被收购公司名称：
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科达机电
股票代码：600499
公司注册地：广东省佛山市顺德区容桂高新技术产业开发园桥东路8号
主要办公地点：广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
联系人：周和华
联系电话：0765-3833869
（二）主营业务及最近三年的发展情况
被收购公司主要从事陶瓷、石材、玻璃等建材机械设备制造；自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售机电产品零配件、砂轮磨具、磨料和陶瓷制品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）；
科达机电近三年主要会计数据和财务指标单位：元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 492,030,609.01 146,483,444.71 124,262,040.32
净资产 378,767,737.72 73,843,533.69 46,601,239.17
主营业务收入 216,830,657.13 147,620,915.04 107,384,191.36
净利润 33,488,948.03 24,972,277.16 17,582,314.22
净资产收益率 8.84% 33.82% 37.73
%资产负债率 23.02% 49.59% 62.50
%本公司于2002年10月10日在上海证券交易所上市，除2002年度报告外，2001年度和2000年度报告未予公告。本公司2002年度报告刊登于2003年3月19日《证券时报》、《上海证券报》；2001年度和2000年度主要会计数据和财务指标可参阅本公司首次公开发行股票招股说明书的有关资料。本公司首次公开发行股票招股说明书摘要刊登于2002年9月13日《证券时报》、《上海证券报》。登载年度报告及招股说明书的中国证监会指定网站的网址为：http://www.sse.com.cn。
（三）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本结构
（一）截止报告日科达机电已发行股份总额为99,540,000股，股本结构如下：
项目 股份数量（股）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 63,540,000
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 50,832,000
境外法人持有股份
其他（自然人持有股份） 12,708,000
未上市流通股合计 63,540,000
二、已上市流通股
1、人民币普通股 36,000,000
已上市流通股合计 36,000,000
三、股份总数 99,540,000
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
本次收购前，收购人持有本公司发起人股5,083,200股，占本公司总股本的5.11%；收购人是特地陶瓷的第一大股东，持有特地陶瓷30.18%的权益；特地陶瓷持有本公司社会法人股44,478,000股，占本公司总股本的44.68%，收购人能够通过特地陶瓷控制本公司44.68%的股份。因此收购人直接和间接控制本公司49.79%的股份，为本公司的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将持有本公司股份23,576,474股，占本公司总股本的23.69%，成为本公司第一大股东。
（三）本公司前十名股东名单及其持股数量、比例（截止于2003年6月30日，详见刊登于2003年8月8日《证券时报》和《上海证券报》的本公司2003年半年度报告）：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例(%)
1 佛山市特地陶瓷有限公司 44,478,00044.68
2 佛山市盈瑞建材科技有限公司 6,354,0006.38
3 卢勤 5,038,2005.11
4 鲍杰军 3,812,4003.83
5 冯红健 1,270,8001.28
6 吴桂周 1,270,8001.28
7 吴跃飞 1,270,8001.28
8 李向东 411,6600.41
9 李琴芳 269,1830.27
10 张林峰 262,5250.26
三、本公司前次募集资金的使用情况详见刊登于2003年8月8日《证券时报》和《上海证券报》的本公司2003年半年度报告。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人之间的关联关系
收购人是本公司的创始人，现任本公司董事长。收购人持有本公司发起人股5,083,200股，占本公司总股本的5.11%。本次收购前，收购人通过特地陶瓷控制本公司股份44,478,000股，占总股本的44.68%,因此收购人直接和间接控制本公司49.79%的股份，为本公司的实际控制人。
本公司其他董事、全体监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日(2003年11月26日)未持有收购人股份。上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况如下：
姓名 科达机电 奔朗超硬 特地陶瓷
边 程 董事、总经理 无 董事
黄建起 董事、副总经理 董事 董事
谭登平 董事 无 无
鲍杰军 董事 董事长 董事、总经理
尹育航 董事 董事、总经理 董事长
蓝海林 独立董事 无 无
陈雄溢 独立董事 无 无
董 伟 独立董事 无 无
朱 钒 副总经理 无 无
周和华 财务负责人、董秘 无 无
冯红健 监事会主席 无 监事
邹本金 监事、审计部经理 无 无
刘建军 监事、营销部经理 无 无
由于边程、黄建起、鲍杰军、尹育航、冯红健均为特地陶瓷与奔朗超硬的股东，他们的任职主要是基于股权关系。上述人员家属无在收购人及其关联企业担任任何职务。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人无更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者其它任何类似安排。
四、截止收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有科达机电股份情况：
本公司董事长卢勤、董事鲍杰军、监事会主席冯红健、销售总监吴跃飞持有本公司股份，其持股情况见本报告书第二节之“（三）本公司前十名股东名单及其持股数量、比例”，其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
另据特地陶瓷与卢勤、鲍杰军、尹育航等9人签订的股份转让协议，特地陶瓷将持有的科达机电股份44,478,000股转让给9位自然人，转让完成后本公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
姓 名 于本公司所任职务 数量（股） 比例(%)
卢 勤 董事长 23,576,474 23.69
鲍杰军 董 事 7,668,612 7.70
尹育航 董 事 1,730,383 1.74
边 程 董事、总经理 9,497,656 9.54
黄建起 董事、副总经理 3,244,469 3.26
冯红健 监事会主席 4,763,171 4.79
吴跃飞 营销总监 1,946,681 1.96
合 计 52,427,446 52.68
最近六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员持有科达机电股份未发生变动。
五、其他应披露的情形
1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本公司对收购人的调查
本公司是收购人卢勤等创立的企业，实际控制人为卢勤，因此本次收购仅改变持股形式，不涉及控制权的变更。
本公司董事长、收购人卢勤向董事会报告了本次收购的意图、资金来源及后续计划等情况：科达机电作为国内陶瓷机械行业的领头羊，以先进的技术、良好的售后服务在国内外市场享有良好的声誉，取得良好的经营业绩；公司通过资本运作增强了资金实力，扩大了影响，拓展了业务规模，为进军国际市场，实现做世界建材装备行业强者的长远目标奠定了坚实的基础。公司业务的迅速发展要求公司的治理结构更加规范、有效，以确保公司资金、资产的安全。通过本次收购，减持特地陶瓷的股份，形成比较均衡的股权结构，有利于改善股权高度集中的状况，维护中小股东的利益，完善法人治理结构，保证公司决策的科学性，促进公司可持续发展。同时，本次收购在不变更控制权的情况下加大了经营管理层的持股比例，有利于强化经营管理层的激励、约束机制，节约代理成本，完善激励机制。
收购人本次收购的资金来源为自有资金。收购完成后，收购人不改变现有的管理层，保持既定的经营方向和业务发展目标。
二、本公司董事会意见
本公司董事会认为，本次收购不涉及公司控制权的转移，不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性；本次股份转让有利于改善公司股权结构，完善法人治理结构，有利于中小股东利益的保护，促进公司决策的科学性；本次股份转让加大了经营者的持股比例，形成强有力的激励、约束机制，有利于发挥经营者的积极性和创造性，促进公司持续、稳定地发展。
三、本公司原控股股东特地陶瓷和其他实际控制人不存在下列情况：未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次收购有利于明晰产权关系，有利于改善公司法人治理结构，提高公司治理水平，保护中小股东的利益，有利于完善公司激励机制，促进公司可持续发展。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司的收购产生重大影响的重大合同；
二、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内未进行资产重组或重大资产处置；对外重大投资行为主要是：2003年7月和9月，公司以自筹资金先后出资2800万元和1800万元，共计4600万元，累计受让广东一方制药有限公司63%的股权，从而控股了该公司，使公司进入了中药制药行业，拓宽了公司业务范围，以改变主营业务集中的状况，分散经营风险。
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的如下行为：第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购；本公司对其他公司的股份进行收购；
四、本公司未进行与其他上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
二、本公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
三、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
鲍杰军尹育航边 程黄建起
谭登平蓝海林陈雄溢董 伟
声明日期：2003 年12月3日
独立董事特别声明：
本人声明已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
蓝海林 陈雄溢 董 伟
声明日期：2003 年12月3日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、本公司的公司章程；
2、本报告书中所涉及的所有合同及其他书面文件；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本公司董事会秘书办公室
联系人：周和华
本报告书披露的网站：http://www.sse.com.cn
董事会
2003年12月3日
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