|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第三届董事会第一次临时会议于2003年12月2日上午在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长魏新安先生主持，经与会董事认真讨论，
审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于完善公司内控制度的议案》
根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和赣证发[2003]113号文《关于执行（关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知）有关问题的通知》要求，董事会按照文件要求积极完善了公司相关内控制度，补充和完善了：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》（欲了解制度的详细内容请查询巨潮咨询互联网：www.cninfo.com.cn/）。
二、审议通过了《关于公司与江西水泥厂签订供货服务关联交易合同的议案》
经公司2003年10月27日第三届董事会第二次会议和2003年第三次临时股东大会审议通过，将江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产协议收购，收购的资产过户后，公司与江西水泥厂1997年6月3日签订的《石灰石、千枚岩供应合同》、及2000年12月9日签订的《关于继续履行〈石灰石、千枚岩供应合同〉的协议》等交易将发生重大变化。所以本公司与江西水泥厂双方就原料供应价格，提供劳务服务等交易重新签订协议（详见关联交易公告2003—32）。
由于本交易为持续性关联交易，所以此项交易尚须获得公司股东大会的批准，同时公司还将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
审议此议案时关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避了表决。
三、审议通过了《关于公司与江西水泥厂签订水、电供应关联交易合同的议案》
经公司2003年10月27日第三届董事会第二次会议和2003年第三次临时股东大会审议通过，将江西水泥厂部分与本公司生产经营相关的资产协议收购，收购的资产过户后，公司与江西水泥厂1997年6月3日签订的《水、电供应合同》和2000年12月9日签订《关于继续履行〈水、电供应合同〉的协议》，由于双方的买卖关系发生了变化，原协议已不适用，所以本公司在2003年12月2日就双方在水、电供应服务方面在万年县签署框架协议。由于江西水泥厂为本公司的控股股东，所以，本次交易构成了本公司的关联交易（详见关联交易公告2003-32）。
由于本交易为持续性关联交易，所以此项交易尚须获得公司股东大会的批准，同时公司还将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
审议此案时关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避了表决。
四、审议通过了《关于公司与江西水泥厂签订汽车运输服务关联交易合同的议案》：
公司与江西水泥厂1997年6月3日签订的《汽车运输服务合同》，及2000年12月9日签订的《关于继续履行〈汽车运输服务合同〉的协议》已不适应公司发展，经双方共同协商，重新签订了《汽车运输服务合同》（详见关联交易公告2003-32）。
由于本交易为持续性关联交易，所以此项交易尚须获得公司股东大会的批准，同时公司还将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
审议此案时关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避了表决。
五、审议通过了《关于公司与万年青机电工程有限公司签订机电设备维修服务关联交易合同的议案》
公司以往就机电设备安装、维修、机械加工、耐磨材料供应等方面的协议均是与江西水泥厂签订。1998年6月江西水泥厂因模拟市场核算，江西水泥厂将所属机修车间改制为二级法人单位，设立万年青机电工程有限公司，由万年青机电工程有限公司提供机电设备安装、维修、机械加工服务及耐磨材料供应等。改制后万年青机电工程有限公司就成为江西水泥厂的全资子公司，考虑到结算程序等原因，现由本公司与万年青机电工程有限公司双方就在机电设备安装、维修、机械加工、耐磨材料供应等签署框架协议，由于江西水泥厂为本公司的控股股东，所以，本次交易构成了本公司的关联交易（详见关联交易公告2003-32）。
由于本交易为持续性关联交易，所以此项交易尚须获得公司股东大会的批准，同时公司还将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
审议此案时关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避了表决。
六、审议通过了《关于公司与万年青建筑安装有限公司签订建筑安装维修服务关联交易合同的议案》
公司以往是和江西水泥厂签订工业筑炉等服务的协议，而且服务项目涵盖于本公司上市时与江西水泥厂所签订的框架协议内。1998年5月江西水泥厂为模拟市场核算，江西水泥厂将所属车间———建安队改制为二级法人单位，设立万年青建筑安装有限公司，由建安公司提供土木工程建筑、工业筑炉等服务。改制后万年青建筑安装有限公司就成为江西水泥厂的全资子公司，考虑到结算程序等原因，现由本公司与建安公司双方就土木工程建筑、工业筑炉服务一事签署框架协议。由于江西水泥厂为本公司的控股股东，所以，本次交易构成了本公司的关联交易（详见关联交易公告2003-32）。
由于本交易为持续性关联交易，所以此项交易尚须获得公司股东大会的批准，同时公司还将聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五个工作日前公告。该交易不需要经过有关部门批准。
审议此案时关联董事魏新安、刘明寿、汪波回避了表决。
公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易协议是根据本公司实际情况制订，符合本公司发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，充分体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东利益，对其他非关联股东是公平的；合同的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定（详见公司独立董事意见）。
七、审议通过了《关于本公司终止部分合同的议案》：
随着公司的改革发展，公司治理环境的不断完善，公司与江西水泥厂1997年6月3日签订的《铁路运输服务合同》、《烘干料服务合同》、《后勤服务合同》（这些协议书是公司改制上市时，包括在签订的重组协议书内，没有经过股东大会通过。）等随交易的终止而不适用，因此双方就以上合同签订了《<铁路运输服务合同>的终止协议》、《<烘干料服务合同>的终止协议》、《<后勤服务合同>的终止协议》。由于本协议的终止是公司和控股股东江西水泥厂之间进行的，属关联交易，关联董事回避了表决。此项议案不需经股东大会审议。特此公告！董事会二OO三年十二月二日独立董事意见书鉴于（以下称“公司”）与江西水泥厂（以下称“水泥厂”）签署《供货协议》、《汽车运输服务合同》、《水、电供应合同》；公司与万年青建筑安装有限公司签署《建筑安装维修服务合同》；公司与万年青机电工程有限公司签署《机电设备维修服务合同》之关联交易。我们审阅了上述关联交易协议，审阅的内容包括协议双方的权利义务、定价原则、协议生效条件等，并就双方既往进行的交易之履行明细情况审阅了公司历年的年度报告、审计报告。根据上述材料，我们现基于独立判断就该等关联交易事项发表如下意见：同意公司签署上述关联交易协议，我们认为，本次关联交易协议是根据本公司实际情况制订，符合本公司发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，充分体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东利益，对其他非关联股东是公平的；合同的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。独立董事：冯瑞镛邵光忠陈荣 朱晔二○○三年十二月二日
| 
