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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第十五次会议于2003年12月3日在北京市永兴花园饭店会议室召开，应到董事11人，实到董事11人。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司监事会2名监事列席了会议。会议由公司董事长殷兴良先生主持。与会董事经过认真审议，以投票表决的方
式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司关于中国证监会哈尔滨特派员办事处巡检问题的整改报告》的议案。
二、审议通过了《注销电子分公司、精密分公司》的议案。
授权公司经营班子办理税务、工商注销等相关事宜。
三、审议通过了《投资者关系管理制度》的议案。
《投资者关系管理制度》详细内容，披露在巨潮信息网站（www.cninfo.com.cn ）
四、审议通过了《关于聘任航天科技财务总监》的议案
经总经理陈军先生提名，董事会同意聘任夏玉兰女士为公司财务总监。简历附后
董事会
2003年12月3日
夏玉兰女士简历
基本情况：姓名：夏玉兰，性别：女，年龄：55，出生时间：1948年1月19日，参加工作时间：1968年8月，政治面貌：中共党员，学历大专：沈阳广播电视大学，专业技术职称：高级会计师。工作简历：1965.8－1968.8哈尔滨航空工业学校学生；1968.8－1995.11航天部119厂财务处，历任会计员、财务室主任、财务处副处长、财务处处长、副总会计师、兼经营管理部副部长；1981.5－1988.7沈阳广播电视大学学习；1995.11－1997.8航天三菱汽车发动机项目筹备组副组长；1997.8－2003.6沈阳航天三菱发动机制造有限公司总会计师兼财务处处长。
关于中国证监会哈尔滨特派员办事处
巡检问题的整改报告
中国证监会哈尔滨特派员办事处：
贵办于2003年10月14日至10月22日对（以下简称“公司”）进行了巡回检查，并于11月16日下发了哈证监上市字[2003]22号《限期整改通知书》（以下简称“《整改通知》”。公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事认真学习、讨论整改通知，并对《整改通知》中所列问题进行了认真的分析，认为《整改通知》所列问题客观、公正，所提整改要求符合实际情况，通过此次巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到积极的促进作用。针对《整改通知》中提出的问题，公司董事会认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》等相关法律、法规和中国证监会有关规范性文件要求以及《公司治理纲要》、《公司章程》有关规定，本着规范发展、严格自律、认真负责的精神，逐项认真自查，对《整改通知》中的问题制定了整改方案并逐项落实，形成书面整改报告，并已提交公司二届十五次董事会审议通过。现将有关整改措施及整改措施落实情况报告如下：
一、关于公司治理方面
关于公司独立董事人数不足的问题。
公司董事会成员中现有三名独立董事，独立董事人数不符合中国证监会于2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，按照规定我公司董事会成员中独立董事人数至少应为四名。
整改措施：我公司将尽快履行法定程序补充独立董事，使公司在独立董事设置方面符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定。
二、关于信息披露
1、公司分别与上海浦东发展银行北京分行及哈尔滨市商业银行营业部签订短期流动资金贷款合同。与上海浦东发展银行北京分行签订短期流动资金贷款合同为贷款金额人民币6000万元。其中：1000万元的贷款期限为2003年7月16日－2004年7月16日；5000万元的贷款期限为2003年7月28日－2004年7月28日；与哈尔滨市商业银行营业部签订短期流动资金贷款合同为贷款金额人民币2000万元，贷款期限为2003年7月18日－2004年7月17日。但该贷款信息披露的公告时间为2003年9月28日，未能及时披露。
整改措施：本公司将认真予以改进，并在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作，确保信息披露的真实性、及时性和完整性。
2、截至2003年9月30日，公司第三季度报告披露关联方占用上市公司总资金49,339,786.00元。不符合《企业国有资产监督管理条例》和证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定：上市公司不得无偿地将资金提供给控股股东及其他关联方使用，严格限制占用上市公司资金行为的发生。
整改措施：本公司将认真与关联方协商有关解决办法，并在今年年末收回不低于上述的关联方占用资金金额的30%，按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神尽快清理关联资金占用。三、关于部分募集资金效果不理想
1、关于 HC系列割草机电机生产项目，投资金额2,000万元已于2001年11月到位，但截至到目前，没有达到承诺预期收益。
2、投资1,800万元对北京长峰益来自动化科技公司进行增资扩股，于2001年9月资金投入并完成增资工作，但截至到目前，没有达到承诺预期收益。
3、剩余募集资金2,996万元，未投入使用。
整改措施：针对割草机电机技改项目，2002年为建设期，该项目已于2002年年底建设完成，具备批量生产条件，产品主要面向美国市场，受非典影响2003年度未能与美国购货方签定购销合同，所以，截止到10月该产品实现销售较少，今年10月在广州商品交易会上与美国购货方签定2004年的购销合同，预计该产品2004年将获得较好的收益水平；针对北京航天益来电子科技有限公司经营情况，公司作为航天益来的控股股东，于今年5月调整了航天益来经营管理层，加大了市场的拓展力度，预计今年将实现扭亏；剩余募集资金公司将尽快寻找投向，使其产生良好的效益，以回报广大投资者。
四、关于有关法律手续不完备
1、公司控股子公司航天科工运载火箭发射系统技术有限公司的资产中有非货币性资产（实物资产和非专利技术），尚未办理产权过户手续。
2、公司控股子公司贵阳航天林泉科技有限责任公司尚有部分固定资产和土地置换进入上市公司的产权过户手续，截至到目前，尚未办理。
整改措施：公司将在年内办理完相关资产的过户手续，公司董事会责成专人处理此事，使公司资产法律手续完备、规范。
通过此次中国证监会哈尔滨特派办对公司的巡回检查，提高了公司董事会、监事会、高管人员及其他相关人员对相关法律、法规的理解和认识。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，并以此次巡检为契机，进一步完善公司法人治理结构，强化信息披露，提高公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
董事会
二○○三年十二月三日
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