|
本报记者朱丽 刘晓晖
由于制度的历史性缺陷，很多上市公司戴上了集体所有制的红帽子，而他们通过曲线MBO摘掉红帽子的过程同样是在制度缺陷的背景下进行的，这就难免会存在一些不规范的操作，并由此而带来一些负面影响。改制的目的是为了企业更好地发展，完成曲线MBO后的公司能否实现可持续发展，是一个关键。
随着所有制性质的改变，一方面其积极的因素将会发生作用，另一方面，作为自然人控股的企业，是否可以规避民营企业的一些公司治理弊端，企业家的经营能力和职业道德也将成为决定企业能否实现可持续发展的重要因素。
从公司治理看，改制后的企业如果不及时建立起完善的法人治理结构，则反而可能出现机制上的倒退。集体所有制企业与国有企业在运作模式上有着明显的区别，由于集体企业的创业历史决定了企业现有决策者带有“家长制”的作风，本身就有着类似民营企业的烙印，如果在改制后不健全法人治理结构，就会顺理成章地进入家族管理模式。齐鲁证券的孙国茂认为，管理者收购是在以获利为目的的前提下追求公司所有权与经营权的集中统一，从企业的组织形式上看，是将股东、董事层和经理层三者合而为一。仅从这一点说，管理者收购是对现代企业制度的一种背叛和倒退，至少，目前管理者收购对公司治理可能产生以下消极作用：
一是增加信息不对称现象。实行管理者收购后，信息不对称现象反而会增加，一些公司在实施管理者收购过程中伴随着大量的关联交易，严重损害了中小股东的利益。也有的上市公司的管理层存在着利用信息不对称，打着股权激励的幌子，掏空上市公司的现象。显然，如管理层通过事先隐瞒企业真实经营状况，串联中介机构进行暗箱操作，则可大大降低管理者收购成本。
二是进一步加剧内部人控制。管理者收购后，所有者和管理者合二为一、股权集中，如果监管不力，将会出现新的内部人控制问题，这无疑会使中小股东的利益损失更为严重。少数管理者之所以可以实现债权融资是因为提供融资的债权人相信这些上市公司的经营业绩和商业信用，也就是说管理者利用了上市公司或上市公司母公司的某种特殊的无形资产，而这种无形资产事实上是属于全体股东的。这种情况意味着管理者对其他股东的利益造成侵害，甚至会有极少数的管理者靠直接或间接利用上市公司或上市公司母公司提供担保来完成融资。
企业家的职业道德因素将在改制后的企业中起到更大、更直接的作用。深圳怀新投资顾问公司的卢中慧指出，要警惕曲线MBO后的公司出现利润转移。一个上市公司一旦完成管理者收购后，管理层往往背负着高额的负债，这将给管理层造成巨大的财务压力，因此，也就不排除管理层利用关联交易等办法将上市公司的利润转移到由管理层直接控制的上市公司的母公司，以缓解管理层(母公司)的财务压力。
除了利润转移，资产转移的风险也同样存在。由于是间接控股，会出现一定程度上的信息披露不充分，高管们很可能轻而易举地将上市公司中的优质资产转移到控股子公司中，从而达到满足私利的目的。
我们在肯定管理者收购的积极因素的同时，更多地指出其消极因素，也是为了能使这样一种产权制度改革能够充分发挥其积极作用，尽可能弱化其消极作用。齐鲁证券的孙国茂认为，在制度缺陷条件下，管理者收购行为极容易演变成非正常交易，而这种非正常交易给证券市场带来的直接后果则是中小股东的利益损失。因此，对管理者收购必须制定配套的法律、法规，规范交易行为。
对于已经完成或正在进行曲线MBO的上市公司而言，如何实现改制后的规范运作和可持续发展，是摆在身价倍增的管理者们面前的新课题。（全系列完）
| 
