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发行人注册地址： 上海市莘庄工业区申富路618号
股票简称与代码： 紫江企业（600210）
副主承销商： 上海证券有限责任公司
招股意向书公告时间：2003年12月5日
发行人董事会声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
“投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。
释 义
除非特别提示，本招股意向书的下列词语含义如下：
特别提示和特别风险提示
1、本公司未做2003年度盈利预测，提请投资者注意投资风险。基于对公司经营情况的分析与讨论，本公司董事会承诺增发完成当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。
2、截至2003年6月30日，上海紫江（集团）有限公司持有本公司股份23，622．7936万股，持股比例为43．23％，为本公司控股股东。上海紫江（集团）有限公司如果利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。
本公司的实际控制人为沈雯先生，沈雯先生持有上海紫江（集团）有限公司33．9985％的股权，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁；其他12名自然人股东持有上海紫江（集团）有限公司的8．4995％的股权。沈雯先生与该12名自然人股东之间不存在任何亲属关系。
3、本公司产品成本中原材料成本所占比重较大，ＰＥＴ瓶所用原材料成本约占生产成本的60％左右，ＰＥＴ瓶坯所用原材料成本约占生产成本近80％。由于本公司生产的ＰＥＴ瓶及瓶坯近半数为可口可乐和百事可乐的国内生产商（以下简称“两乐公司”）配套，本公司所需的部分ＰＥＴ原材料瓶级聚酯切片由两乐公司指定厂商供应，目前本公司主要从国内三家公司采购。2002年上述三家厂商向本公司供应瓶级聚酯切片的数量占本公司该种原材料采购量的97．29％。本公司对上述供应商在一定程度上存在原料供应的依赖。同时ＰＥＴ原材料的价格波动会直接影响本公司的生产成本，给公司的盈利状况造成一定的不确定性。
4、公司近三年ＰＥＴ瓶销售价格因原材料成本走低以及市场竞争的加剧呈下降趋势、在不考虑销售成本变化的情况下，近三年ＰＥＴ瓶售价（不含税）变动造成公司ＰＥＴ瓶毛利率降低，但综合考虑原材料采购价格以及其他因素，公司主要产品ＰＥＴ瓶毛利率并未受到负面影响。
一、本次发行概况
二、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
（二）公司股本情况
1、本次发行前后的股本结构：
2、公司的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东紫江集团与公司第二大股东珅氏达不存在关联关系。
公司其他法人股东华都企业、紫都置业、伊思丽贸易，均为紫江集团的控股子公司。
（三）公司的业务情况
公司主要从事各种ＰＥＴ瓶及瓶坯的生产和销售，产品主要作为软饮料盛装容器；公司生产ＰＥＴ瓶及瓶坏所需的原材料主要为瓶级聚酯切片、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、拉伸聚丙烯（ＯＰＰ）等。
公司的产品主要供应给两乐公司和统一企业及国内著名的饮料制造商等大宗客户。公司采用向大宗客户批发的方式销售，客户验收产品后在限定天数内付清货款。
ＰＥＴ瓶的制造业现尚处于接近完全竞争的格局。目前国内市场中，两乐公司的碳酸饮料和茶饮料、果汁和果汁饮料包装用ＰＥＴ瓶产品则主要由包括本公司在内的2家企业（另一家为珠海中富）占领了80％以上的市场份额。
（四）与本公司业务相关的主要资产情况
公司目前所拥有的与公司业务相关的主要资产情况如下：
1、商标： “紫江”图形商标，商标注册证编号分别为第925712号、第1761169号。
2、专利：“多层聚对苯二甲酸乙二醇酯啤酒瓶专利”和“聚对苯二甲酸乙二醇酯热灌装瓶”专利。
3、经营性房产与土地使用权：本公司目前拥有2宗经营性房产与4宗土地使用权。
4、非专利技术：公司自行开发了ＰＥＴ热灌装瓶生产工艺，为本公司拥有的非专利技术。
（五）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
（1）本公司与控股股东紫江集团及其控制的企业之间，没有从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。
（2）发行人律师认为：“未发现发行人与紫江集团及其控制的企业间存在同业竞争。”
（3）主承销商认为：“发行人目前与其控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。”
2、本公司近三年及最近一期的关联交易
（1）向关联方采购和销售货物：
单位：元
（2）紫江企业作为受让方发生的股权转让的关联交易
（3）本公司还存在为控股子公司提供担保和与关联方共同投资的关联交易。
3、近三年购销商品发生的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述比例均采用公司合并报表的有关数据计算。
4、独立董事及相关中介机构对报告期关联交易的意见
（1）独立董事认为：关联交易公允合理、履行了法定批准程序。
（2）申报会计师认为：公司2001年发生的关联交易在2001年12月21日之前，会计处理不适用《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》；2002年发生的关联交易的会计处理已根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》执行。
（3）发行人律师认为：发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，关联交易合法有效。
（4）主承销商认为：关联交易不致影响紫江企业生产经营的独立性。
（六）董事、监事、高级管理人员
（七）公司的控股股东及其实际控制人的基本情况
公司的控股股东紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。紫江集团主要从事实业投资、资产经营、国内贸易等业务；紫江集团的控制人为沈雯先生，44岁，现任紫江集团董事长、总裁。
（八）发行人简要财务会计信息
1、发行人近三年及最近一期的简要合并利润表、简要合并资产负债表，近一年简要合并现金流量表
根据本公司2003年第三季度财务报告（未经审计），2003年1－9月公司实现主营收入1，846，234，904．72元，较2002年同期增长23．42％；实现主营业务利润488，399，897．41元，较2002年同期增长7．82％；实现净利润211，409，595．49元，较2002年同期增长0．20％。
（1）最近三年及最近一期简要合并利润及利润分配表单位：元
（2）最近三年及最近一期末简要合并资产负债表单位：元
资产负债表（续表）
单位：元
（3）最近一年及最近一期的简要合并现金流量表单位：元
2、近三年主要财务指标
3、管理层对公司近三年及最近一期财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）对公司经营成果分析
上市以来，公司保持了主营业务收入的快速增长，其中2001年主营业务收入较2000年增长了41．88％，2002年较2001年增长了59．96％，2003年1－6月较去年同期增长了24．65％；本公司近三年主营业务毛利率保持在30％左右，较高的主营业务毛利率为公司取得较高净利润奠定了基础，2003年上半年由于国际市场石油价格上涨较大，公司原材料价格上涨使得公司毛利率略有降低。
近三年及最近一期公司营业费用年平均增长略高于主营业务收入的增长；近三年管理费用年平均增长74％，管理费用增长较快，2003年1－6月管理费用增幅回落，基本与主营业务的增长幅度一致。
（2）对公司财务状况的分析
公司近三年流动比率平均为0．89，速动比率平均为0．66，流动比率和速动比率较低的主要原因是公司将一部分流动资金贷款用于项目投资，公司积极调整负债结构，2003年上半年公司流动比率和速动比率有所上升，结合公司的实际情况分析公司在偿还债务方面面临的风险较小
公司近三年及最近一期应收帐款周转率呈逐步上升之势，应收帐款平均增长率远低于主营业务增长率，说明公司对应收账款的管理政策比较有效；存货年平均周转率为3．2次／年，在同行业公司中处于平均水平。
公司近三年及最近一期销售商品、提供劳务收到的现金基本保持了和主营业务收入的一致性，表明公司销售收入实现程度较高。
4、股利分配政策和历年分配情况
（1）利润分配政策
紫江企业缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金（提取比例为10％）；③提取法定公益金（提取比例为5％）；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。
（2）本公司近三年股利分配情况
（3）本次发行前未分配利润的分配政策
本次增发新股新增的股东和原有股东一起享有以前年度滚存的未分配利润。
（4）本次增发当年股利分配计划
本公司将从本次增发后第一个盈利年度起派发股利，预计本次增发后第一个盈利年度至少派发一次股利，分配时间不迟于2004年12月31日。
5、发行人控股子公司的基本情况
单位：万元
三、募集资金运用
（一）本次募集资金运用
1、本次募集资金运用情况、具体安排和计划
2、拟投资项目基本情况和发展前景
（二）前次募集资金使用情况
四、风险因素和其他重要事项
（一）风险因素
1、主营业务集中的风险
本公司目前总体业务结构较为集中。如果公司主营产品的生产和销售受到影响，会对公司收入和利润水平产生影响。
2、经营场所分散的风险
本公司各地子公司的经营方针和决策如果不能与本公司整体经营战略保持一致，则可能出现子公司为追求局部利益相互竞争，从而降低公司整体竞争力的风险。
3、受食品饮料行业商业周期影响的风险
由于本公司大部分产品为食品、饮料厂商配套，公司产品的销售随饮料市场的季节性变化也受到一定的影响。另外此类清凉型饮料并非必需消费品，因而其销售情况会受到国内外经济周期的影响。
4、财务风险
本公司流动比率和速动比率与工业制造企业的正常水平相比偏低，反映本公司存在影响公司资产流动性和短期偿债能力的风险。
5、拟投资项目的各种风险
国外厂商向国内市场低价倾销或大量合资建厂生产本次募集资金投向生产的同类产品，利用其资金优势、技术优势、灵活的营销措施占据市场等可能的行为，构成了本公司拟投资项目的市场风险。
本次募股资金大部分用于在国内大中城市建设ＰＥＴ热灌装瓶产品的生产／销售网络，可能给本公司带来管理上的困难及风险。
本公司部分募集资金投资项目如果发生其他股东出资不能按时到位的情况，这些投资项目的实施进度可能受到影响，从而影响本公司的预期收益。
本公司所投资的新项目多为向大型饮料制造商提供配套产品，在组织实施前后，可能因各种不确定性因素造成的拟投资项目组织实施的风险。
6、产品生产技术状况以及品种更新的风险
由于当前本公司在高档ＰＥＴ包装瓶型设计和模具制造领域尚处于跟踪阶段，因此存在产品生产技术被行业竞争对手赶超，产品品种更新落后于市场需求的风险。
（二）其他重要事项
1、重大合同
（1）截止2003年6月30日，公司已签署但尚未完成的重要增资、投资合同14笔；金额在1500万元的借款合同43笔；金额在1，500万元以上的担保合同12笔。
2、重大诉讼与仲裁
公司于2001年10月向苏州中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼，要求河北旭日保健制品有限公司、河北旭日集团有限公司、河北油棉针染厂偿还拖欠公司货款603．2万元人民币；2002年5月30日本案经苏州中院依法公开开庭审理并作出判决，判令返还本公司货款603．2万元。本案第二被告河北旭日集团有限公司不服苏州中院一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2003年9月10日，江苏省高级人民法院［2002］苏民二终字第280号《民事判决书》对上述诉讼事宜已经作出终审判决，驳回被告的上诉，维持原判。现该案在执行中。
在本案中紫江企业向苏州中院申请对上述三被告采取财产保全强制措施，苏州中院依法查封了河北旭日集团有限公司的“旭日升”注册商标。
五、本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）本次发行各当事人的情况
（二）本次发行上市的重要日期
六、附录和备查文件
本次发行招股意向书全文、备查文件和附录可于工作日8：30—11：30，13：30—16：30在发行人和主承销商住所查询。
本次发行招股说明书全文可以登录上海证券交易所网站查阅，网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
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