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发行人民币普通股18,000,000股
主承销商：天一证券有限责任公司
声明
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的″风险因素″部分,并特别注意下列风险：
1、公司本次发行募集资金量较大,如证券市场不景气,会影响证券行业IT产品的销售,因此,公司面向证券行业的IT产品存在市场风险。
2、公司的新产品开发存在开发未果、投资回报低或者营销失败的风险。如果公司对产品和市场的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新产品不能迅速推广应用,就存在技术及新产品开发的风险。
3、公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术,尽管公司已经制订了严格的安全保密制度,但核心技术仍有被他人恶意侵权的可能。一旦核心技术秘密泄漏,可能会削弱本公司产品的竞争力。
4、软件企业的人才竞争非常激烈,若人力资源问题不能很好解决,可能造成人才流失,将制约公司进一步发展。目前,公司处于高速发展阶段,对高水平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。另外,公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老化的问题。
5、本公司四位自然人股东目前合并持有公司95.2%*%+的股份,总体处于控股地位,因此有可能形成关键人控制,导致公司治理结构不规范,公司或中小股东利益得不到有效保护；股票发行上市后,这些自然人股东可能转让或减持股份,从而引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定。为规范公司运作,公司制定了一系列内控制度,但仍存在制度不完善、制度执行不力的风险。
6、公司成立以来,业绩上升幅度较大,增长迅速,发展很快。发行后因股本规模扩大,将面临净资产收益率下降、管理能力难以适应资产快速扩张情况以及难以保持盈利高速增长的风险。
7、本次募集资金拟投向项目与其他软件开发项目一样,具有高投入、高收益、高风险的特点。在具体的软件研发及实施过程中可能遇到市场、政策、人员、竞争以及技术等不确定因素,这些因素都会影响拟投资项目的顺利实施,甚至造成项目的失败,给投资者带来损失。
8、公司产品销售收入的毛利率较高,最近一期产品销售收入的毛利率比上年度增加0.47%,但同时也存在毛利率下降的风险。
特别提示
公司2003年1-6月实现主营业务收入8,492.02万元,较上年同期下降20.47%,仅占2002年度主营业务收入的38.02%；2003年1-6月实现净利润983.64万元,较上年年同期下降24.85%,仅占2002年全年净利润的29.17%。公司已作了2003年度的盈利预测,预计2003年度实现主营业务收入23,109.20万元,较上年度增长3.45%；预计2003年度净利润为3390.37万元,较上年度增长0.53%。
招股说明书摘要签署日期：2003年11月18日
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
(一)发行人基本资料
发行人：深圳市金证科技股份有限公司
法定代表人：杜宣
住所：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦20-22楼
电话：(0755)82955524((%
传真：(0755)82955534((&
联系人：葛云
网址：www.szkingdom.com
电子信箱：jzkj＠mail.szkingdom.com
(二)历史沿革及改制重组情况
公司前身是成立于1998年的金证高科。经深圳市人民政府深府函(2000)70号文件批准,金证高科于2000年11月21日依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司,公司注册资本为5,072万元。
(三)有关股本变动情况
本次发行前后,公司的股权结构如下表：
公司自2000年11月变更设立至今,未发生过任何股本结构变化。截止目前,公司没有外资股东、战略投资者；各股东之间不存在关联关系。
(四)发行人业务和技术概况
1、主营业务
本公司主营业务为金融证券软件的研制开发和系统集成业务。
2、主要产品介绍
1金证证券交易系统。主要功能为证券信息维护,客户资料维护,证券买卖委托,存取款,银证转帐,成交处理等。是证券交易业务的核心系统。
2金证虚拟营业部证券交易系统。主要功能包括证券交易系统的有关功能、银证通委托处理功能、与银行之间的清算等非现场服务等特色功能。
3 金证证券交易外围系统。主要功能有买卖委托、资料查询、密码修改、银证转帐、资料传真等。
4金证网上证券安全交易系统。主要具有基于Web及EXE方式的行情分析、信息发布、证券交易、银证转帐、存折炒股、及资料查询等功能。
5金证客户服务中心系统。主要有身份认证、证券买卖委托、查询、建议、投诉、银证转帐、信息通知、模拟炒股、传真、远程委托等功能。
6金证券商总部综合业务系统。主要功能包括经纪业务、实时监控、自营管理、稽核管理、资产管理、客户关系管理、日志管理、系统维护等。可提供对公司各项业务进行客观分析、量化管理的依据。
7 金至典股票行情分析系统。主要有即时股票行情分析、分时走势分析、历史走势分析、大单追踪、智能选股、移动筹码分析等功能。
8 金证银券新干线系统。用于证券买卖委托、资料查询、银证转帐、帐务冲正、通讯加密、数据备份等。
3、产品销售方式和渠道
本公司产品以面向用户直接销售为主。
4、行业竞争情况和竞争地位
我国证券市场使用的证券交易软件及证券公司管理软件95%4以上由国内软件公司开发提供。本公司是此类软件重要供应商之一。本公司产品的市场占有率均名列前茅。本公司拥有国内规模较大的证券应用软件开发机构,研发设备、技术基础与科研能力在国内均处于领先水平。
(五)与业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：1999年10月金证高科注册了商标″″(商标注册号为：1459318),商标中″高科技″三个字放弃专用权。2002年6月4日经国家商标局核准,该商标变更至发行人名下。
2、专有技术：公司的专有技术包括金证核心业务平台―――KCBP、金证交换通讯平台―――KCXP、金证综合客户服务平台―――KISP。
3、软件产品著作权：
4、房屋建筑物
2000年7月26日,公司与深圳经济特区实验外贸公司(以下称外贸公司)于签订6份《深圳市房地产买卖合同》(预售),分别购买位于深圳市福田区福华路322号文蔚大厦的第22层A、B、C、D、E、F号房,作为公司办公场所。该房屋总价款为6,000,736元人民币。公司以分期付款的方式缴付了购房款5,700,736元人民币。目前,公司已经入住办公。上述合同于2000年9月22日经深圳市公证处公证并在深圳市国土局登记备案。因外贸公司未按合同约定期限办理房屋所有权证,公司就此以外贸公司为被告,其合作者深圳市志信实业发展有限公司为第三人,向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2002年8月7日,深圳市福田区人民法院分别作出(2002)深福法房初字第1233、1234、1235、1236、1237和1238号″民事判决书″,判决原告与被告签订的有关《深圳市房地产买卖合同》有效；被告和第三人应共同向原告支付违约金60007.36元。
公司与外贸公司于2000年9月26日签署了《房屋租赁合同》,租赁外贸公司开发的福田区文蔚大厦20、21楼,租期5年。
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司的主要股东没有从事与本公司构成同业竞争的经营活动。同时上述股东已出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。发行人律师和主承销商经审查认为,发行人与其主要股东之间不存在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股子公司之间的交易,已在合并报表中低销。近三年和最近一期与其他关联方不存在关联交易。公司本次募集资金运用将不发生关联交易。
(七)、董事、监事和高级管理人员
(八)大股东情况
公司发行前持股量最大股东是杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四位自然人股东,持股数均为1,207.136万股,持股比例均为23.80%。合并持有公司95.2%3%4的股份。
(九)主要财务会计资料
1、简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。
简要合并资产负债表
单位：元
简要合并资产负债表(续)
单位：元
简要合并利润表
单位：元
简要合并利润分配表
单位：元
简要合并现金流量表
单位：元
2、主要财务指标
3、盈利预测报告
天职孜信会计师事务所已对本公司编制的2003年度盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的天孜湘专审?2003?3-476号盈利预测审核报告。根据公司2003年1-6月的已审实现数、7-9月的未审实现数以及公司正在实施并预计今年能完成的项目(合同)标的总额,2003年本公司主营业务收入有望达到23,109.20万元,较上年增长3.45%。预计2003年本公司净利润为3390.37万元,较上年增长0.53%。
4、公司管理层的财务分析
(1)主营业务收入
本公司销售收入主要来源于本公司自行开发的面向金融证券行业的证券交易系统及系统集成。2002年、2001年、2000年公司的主营业务收入分别为22,338.26万元、27,809.31万元、18,573.17万元,环比增长率为-19.67%、49.73%。2002年公司主营业务收入有所下降,主要是由于证券公司对传统证券交易信息化产品投资的需求萎缩而导致本公司系统集成收入下滑,直接影响了主营业务收入水平。公司2003年1-6月主营业务收入为8,492.02万元,较上年同期下降20.47%。2003年1-6月收入下滑的原因是：一、受″非典″疫情的影响,致使公司工程无法如期实施、业务洽谈不能正常进行,直接影响了2003年1-6月的销售收入。二、由于2002年证券市场持续低迷,证券公司对2003年IT设备的投资预算大幅下降,对公司销售收入的下降也产生一定的影响。
(2)毛利率
2003年1-6月、2002年、2001年、2000年本公司产品的毛利率水平分别为46.29%、45.81%、31.76%、33.54%。略高于同行业上市公司的毛利率水平。公司毛利率比同行业公司高的主要原因是：一方面目标市场不一致,不同类别的软件产品的毛利率存在一定差异；另一方面因软件的开发成本直接计入当期费用,其毛利率很高,故软件在销售收入中占的比重不同也会影响毛利率水平。
(3)净资产收益率
本公司2002年、2001年、2000年净资产收益率分别为51.17%、53.10%、49.69%,保持较高水平。公司近三年来的净资产收益率反映出公司具备稳定、连续的盈利能力和较高的管理水平,公司力争今后给予投资者更满意的投资回报。
(十)股利分配情况
1、股利分配政策：股利分配实行同股同权,同股同利。公司股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司采取现金或者股票方式分配股利。
2、近三年股利分配情况：2000年每股分配现金股利0.128元,分配利润金额为6,492,160.00元；2001年每股分配现金股利0.50元,分配利润金额为25,360,000.00元；2003年每股分配现金股利0.48元,分配利润金额为24,345,600.00元。
3、滚存利润的分配政策：经2002年4月25日召开的深圳市金证科技股份有限公司2001年度股东大会决议?如果公司股票在2002年12月31日之后发行,则2002年12月31日之前的滚存利润由老股东享有,2003年1月1日以后的滚存利润由新、老股东共享。
公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利,时间不迟于次年的6月30日。
第四节募股资金运用
(一)公司本次公开发行股票1800万股,预计可募集资金23598万元,扣除发行费用后的募集资金净额为22,246.29万元。募集资金小于项目资金需求的,缺口部分资金由公司自有资金解决。
(二)募股资金使用规模、资金运用年度计划和投资收益率
(三)募股资金运用对公司主要业务的影响
募股资金到位后,本公司将严格按计划进行运作。6个项目建成后将会给公司带来26,195.003//万元的年销售收入和5,287.14万元的年利润,将对公司主要业务的开展产生深远的影响。项目具体收益情况见下表：
单位：万元
注：序号1的软件研发基地建设项目的销售收入和利润总额是指向序号2-6项目收取的内部核算租赁费。
第五节风险因素
(一)市场开拓风险
尽管本公司已经拥有相当规模的营销网络和营销服务体系,但是开拓新业务,建设新的营销网络和营销服务体系,仍存在决策不利的风险。对新产品市场的开拓,需要适当策略和一定周期,因此存在市场开拓不足的风险。
(二)技术及新产品开发风险
新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新产品不能迅速推广应用,存在技术及新产品开发的风险。
(三)政策性风险
公司是深圳市政府认定的高科技企业,享受所得税优惠政策,至2006年按当前税率(深圳经济特区所得税执行15%税率)减半征收企业所得税,所得税实际税率为7.5%。如果国家有关政策发生变化,或当地政府对企业所得税优惠政策进行调整,一定程度上会影响本公司的经营业绩。
第六节本次发行有关机构及发行时间安排
(一)发行有关机构
(二)本次发行上市的重要日期
第七节、附录及备查文件
一 招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以至发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8?30-11?30,下午2?00-5?00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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