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中国证监会北京证券监管办事处于2003年10月21日至11月4日对公司进行了巡回检查,并于2003年11月12日下发了《关于对中牧实业股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。公司接到《通知书》后,董事会及经营班子十分重视,认为这是一个清理遗留问题,完善公司治理结构,健全内控制度的极好机会。责成经营班子逐条研究,提出整改方案,于2003年11月28日召开第二届董事会第十四次会议,逐项讨论确定整改方案,落实整改措施,现报告如下：
一、公司治理结构方面
你公司制度制订较为齐备,但制度特别是内控制度具体内容比较笼统；从信息披露遗漏较多的情况来看,部分制度执行力度不够。你公司应细化内控制度,并严格执行。
整改措施：公司将在原有内控制度及有关配套管理办法的基础上,于2004年一季度前进一步修订、完善和细化有关制度规定,并切实严格执行。明确公司稽核部全面负责公司制度建设和有关执行情况检查工作,列入年终考核目标管理。
二、公司的独立性
1、你公司委托中牧集团采购鱼粉的交易从2002年3月起陆续发生,而委托采购协议的签订和董事会决议的披露在10月份才进行；该采购协议中只规定委托采购大宗原料,价格不高于同类产品当期市场采购价格,交易内容不明确、定价政策具有较大的不确定性,也未聘请独立财务顾问发表意见；
2、你公司与大股东签订的《土地使用权租赁协议》中规定租金为534万元/年,实际支付时因使用土地少于协议中规定的数量,因此只支付520.9万元,但公司并未签订补充协议,也未披露少支付租金的原因；另该协议规定租金每三年调整一次,现已过期,尚未调整；
3、中牧集团向中牧股份拆借资金,签订有借款合同,由股份公司总经理与集团公司董事长(兼任股份公司董事长)签署并加盖公章。但股份公司的制度中,对资金往来的审批权限无明确规定和授权,且这些往来中有8笔金额在300-3000万元之间,2笔金额超过3000万元,公司未履行相应的法定程序,未经董事会或股东大会审议批准,无独立董事发表意见；
4、你公司为集团下属公司代垫款时间延续较长,且在不断发生,资金收回也存在困难,有较大资金风险；
5、你公司于2002年向中牧集团下属公司中国种畜进出口公司销售鱼粉515万元,在2002年年报中未予披露。
6、南京动物保健品工程：检查中发现中牧股份1999年5月与中牧集团签订了债务变更协议,将上市前南京药械厂＂SPF＂项目世行贷款2192.32万元转给中牧集团偿还,中牧股份已将此款项支付给中牧集团。但中牧股份一直未披露该关联交易事项。
你公司应对鱼粉采购和土地租赁的关联交易实施情况进行详细披露,对销售鱼粉情况进行补充披露；按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)要求,承诺今后不再为控股股东及关联方以任何方式垫付资金和拆借资金,并按通知要求制订切实可行的清欠计划,规范关联交易行为。
整改措施：
1、有关鱼粉采购和销售情况
公司2002年委托中国牧工商(集团)总公司(以下简称＂中牧集团＂)采购鱼粉情况：
时间 数量(吨) 单价(元) 金额(元)
2002.5 4000 5780.00 23120000.00
2002.6 1669.98 5860.00 9786082.80
2002.9 14025 5130.00 71948250.00
2002.9 5000 5360.00 26800000.00
2002.9 217 4650.00 1008050.00
2002.12 20.14 5835.64 117518.15
合计 24932.12132780900.95
公司委托中牧集团采购鱼粉,主要是为了借助其过去业已形成的良好的供应商关系和渠道,发挥其采购业务优势。同时利用其较为充足的信用额度,缓解公司因大额资金采购带来的资金压力。鱼粉采购价格均按当期市场价格确定,采购价格中已包括进口关税(2%),港口费用(包括商检、动检费、熏蒸费、包装费用等)。今后公司将尽量避免此类关联交易,如确需发生,公司承诺严格按照相关法律程序进行操作,并及时予以披露。
2002年9月,公司向中牧集团下属的中国种畜进出口公司销售鱼粉1000吨,单价5150元/吨,合计金额5150000.00元。当时公司采购进货成本为5046元/吨,确定的批发售价为5150元/吨。
2、有关土地租赁情况
公司与中牧集团于1998年5月签订了《土地使用权租赁协议》,规定租金为534万元/年,租赁的土地包括中牧股份南京药械厂、成都药械厂、郑州生物药厂、兰州生物药厂、华罗饲料添加剂厂、萧山配合饲料厂六宗土地,因公司已购买了萧山配合饲料厂所用土地使用权并已办理了土地使用权证,因此每年实际支付中牧集团土地租金520.9万元(不含萧山配合饲料厂土地租金,此宗土地租金协议价为13.1万元)。《协议》中规定土地租金每三年调整一次,公司第二届董事会第十一、十二次会议分别对土地租金事宜进行了讨论,目前公司正根据独立董事意见对上述五宗土地的现值进行评估,待评估工作完成确定现行价格后提交董事会审议,并签订新的协议,届时该事宜作为关联交易单独公告。
3、关于为控股股东及关联方垫付资金和拆借资金问题
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)要求,公司已于2003年11月28日第二届董事会第十四次会议通过决议承诺今后不再为控股股东及关联方以任何方式垫付资金和拆借资金,目前控股股东中牧集团已全部归还所拆借资金。
为关联公司代垫资金问题属公司资产重组上市过程中的历史遗留问题,公司将逐一清理并按《通知》要求积极向欠款公司清理欠款,按《通知》要求每年清理30%。
欠款公司名称欠款金额 2003年收回 2004年收回 2005年收回 2006年收回 2007年收回
中亚总公司总部200000.00200000.00
中亚总公司总部存续企业 3807972.33 1000000.00 842391.70 842391.70842391.70280797.23
中亚总公司郑州存续企业 757519.94227255.98 227255.98 227255.98 75752.00
中亚总公司成都存续企业 528726.58158617.97 158617.97 158617.97 52872.66
成都华蓉10726406.92 500000.00 3067922.08 3067922.083067922.081022640.68
注：成都华蓉公司为公司上市前按照国家规定兼并的企业,中亚总公司及其所属企业为公司上市时剥离后存续的企业。
4、中牧股份上市前,南京药械厂利用世界银行贷款2192.32万元建设SPF鸡场项目,中牧股份上市后南京药械厂取消了法人资格,公司于1999年5月与中牧集团签订债务变更协议,将该贷款转由中牧集团偿还,公司已将此款于1999年6月支付给中牧集团。
三、募集资金使用情况
1、郑州洁净厂房项目：中牧股份2000年12月支付2794万元,其中2700万元以工程承包款支付给郑州重阳建筑安装有限公司,该款项后退回郑州生药厂,其中2200万元于2001年5月支付南京大业空调净化设备有限公司。公司在2001年中报披露该项目已基本完成,共计投资2875.47万元。而作为该投资主要部分的预付款,至检查日仍挂在帐面上,未能结转。公司在郑州厂的改造项目包括募集资金项目和自筹资金项目,公司在财务上并未严格划分,完工进度披露以总部划拨资金占计划投资额的比例为准,而非工程实际进度。公司在以后年度的披露中未对有关情况进行说明。
2、兰州生物药厂洁净厂房建设项目：年报披露募集资金使用说明与会计报表附注在建工程科目披露不符。
3、兰州家畜灭活苗车间扩建项目：兰州扩建工程进口设备总价150万美元折合1245万人民币,由中牧集团代理进口,但关联交易未经董事会批准,且一直未予披露。
4、兼并华蓉公司及建设配合饲料技改项目：
(1)公司招股书中披露其中1子项目为：＂投入2,796万元将华蓉公司现有的蛋鸡饲料生产设备改造成生产水产饲料、仔猪饲料、浓缩饲料和预混饲料,并一年后达到年产预混饲料5千吨、浓缩饲料1万吨及全价饲料5万吨的生产规模。该项目已经农业部农计函(1998)9号文批准立项。＂实际情况是公司以其中的1898.2万元收购北京华牧家禽育种中心的饲料厂资产。该中心隶属关系较为混乱,但由中牧集团代管,存在一定的关联关系,公司并未披露；
(2)成都华罗设立后,亏损较为严重,从99年至02年累计亏损(仅涉及股份公司承担部分)900万元,且短期内扭亏可能性较小,对该等情况公司未予披露；
(3)股份公司通过拍卖中标所获得的土地尚未办理产权变更手续。
5、湖北中牧安达药业有限公司：该公司2001年亏损192.98万元,而公司在2001年报披露增加主营利润257万元,有误导嫌疑。
6、设立中牧拓普药业有限公司：该项目投资后一直未开展经营,与企业对外披露募集资金投入使用情况比较存在较大出入,企业就投资项目的变化情况未给予后续披露。
7、中牧研发中心项目和中牧质量监测中心项目：
(1)北京友好老龄康复有限公司是一项目公司,据公司介绍该公司股东有2家,其中中牧集团持股60%,中日友好医院持股40%。该购买行为涉及关联交易,股份公司未经股东大会审议,也未披露该项目涉及关联交易；
(2)中牧股份与北京友好老龄康复有限公司签订《购房合同书》,所支付的5000万元购房款为预付款性质,非企业自主建造,不应列入在建工程核算；
(3)该购房合同签订对方已延期交付近2年的时间,公司对实际情况一直未予披露,也未制订切实有效的收款计划。募集资金使用存在较大风险。
你公司募集资金具体投入方式的变动较多,公司在历年年报中对募集资金投入项目的进展情况、效益情况及涉及的关联交易披露不充分。你公司应对全部募集资金项目进行核查,并将核查结果按项目逐一在整改报告中进行说明(包括但不限于历年投入金额、进度、收益情况及所涉及的关联交易情况)。对涉及控股股东的关联交易进行补充披露,对5000万元预付购房款事项进行帐务调整。
整改措施：
1、募集资金的使用情况
单位：万元
项 目总投资备注
饲用矿物盐预处理厂 2650 实际投资2330.95购买土地、厂房
南京梅里亚动物保健公司 2819.65 注册资本金
郑州生物药厂洁净厂房 2905 自建
兰州生物药厂洁净厂房 2960 自建
兼并华蓉公司6296.8 组建成都华罗资本金5195,1101.8偿债等
兰州家畜灭活苗车间扩建 2987.5 自建
中牧大华安肉牛育肥场 2950 自建
沾化华安肉类有限公司 1400 股权投资
收购华安公司股权740 收购股权
中牧大华安肉食品加工 2978 自建
收购江西生物药厂1800 收购资金1500万元,补充流动资金300万元
湖北中牧安达药业公司 4900 注册资本金
杭州中牧生物工程公司 4746 注册资本金
研发中心和质量监测中心 5461 购房
补充流动资金3142.05 现金
合 计48736
2、募集资金项目的进展情况
(1)饲用矿物盐项目：2001年使用募集资金2330.95万元收购了北京天道隆扬有限公司在北京延庆县氧化铁项目的土地使用权和地上物资产,取得了饲料添加剂的生产文号,具备了生产饲用矿物盐的生产能力。目前由于原材料成本和产品价格的原因没有正常生产,北京天道隆扬有限公司为上海富宝科技投资有限公司控股的公司。
(2)组建南京梅里亚：公司上市后,南京药械厂的独立法人资格被取消,公司承接了南京药械厂的权利和义务,1999年投资2820万元与法国梅里亚公司合资组建南京梅里亚动物保健有限公司,占50%股份。按照计划的建设内容和进度实施,已经完工投入使用。并通过GMP认证。但由于产品和技术的引进滞后、进口设备多、投资偏大、管理费用高等原因,该公司处于亏损。目前公司正积极办理新产品的生产许可、组织代加工业务,有望扭转亏损局面。
(3)郑州生物药厂洁净厂房项目以禽流感疫苗为主。
工程进度：
2000年投资2844.76万元,其中139.06万元购买不需安装设备直接进入固定资产,2705.70万元购买设备、预付土建、安装等。形成在建工程。
2001年因主要以土建工程、设备安装为主且资金已于2000年预付,所以只增加在建工程0.1万元。
到2002年中试车间建成,大生产车间开始动工。当年在建工程增加119.04万元,同时转固定资产66.26万元。
2003年,大生产车间基本完工,年底将通过GMP验收,同时所有工程将结算完毕。预计该项目累计投资4950万元,其中自筹资金2045万元。
(4)兰州生物药厂洁净厂房项目已经完工并投入使用。
工程进度：
1999年末完成投资784.7万元,其中固定资产675.5万元,在建工程109.2万元。
2000年内增加1637.5万元,转固定资产112.70万元,总投资达到2422.20万元,其中转固定资产788.2万元,在建工程1634万元。
2001年又增加投资722.6万元,总投资达3144.8万元,全部交付使用,其中使用募集资金2960万元,自筹资金184.8万元。
(5)兰州生物药厂家畜灭活苗车间扩建项目是兰州生物药厂洁净厂房项目的配套工程,2000年开始建设,投资580.1万元,2001年增加投资2256.3万元,同期转固定资产863.6万元。2002年投资1042.2万元,总计投资3878.6万元,目前已通过GMP静态验收,其中使用募集资金2987.5万元,自筹资金891.1万元。
由于当时公司未取得进出口权,进口设备(总价150万美元折合1245万元人民币)由中牧集团代理进口,代理费79068.08元。
(6)兼并成都华蓉公司项目：以组建成都华罗畜牧饲料科技有限公司的形式完成了兼并华蓉公司项目,2000年公司投入组建成都华罗资本金5195万元,中牧集团以成都华蓉公司资产和债权、债务折价104万元作为出资,成都市国资局以应收的土地出让金439万元作为出资使华蓉公司的资产具备了开发和利用的基础。注册资金到位后成都华罗公司分别用于饲料厂改造732.42万元,形成年产预混料1千吨、全价料2万吨的能力、投资四川广汉生物技术公司1350万元、由于成都市规划的原因,饲料厂无法扩建,2000年投资1898.2万元,按评估值收购了北京华牧育种中心饲料厂土地及固定资产,该厂具有1万吨浓缩料、3万吨全价料的生产能力,目前正在做技改方案,争取2004年完成改造投入使用。北京华牧育种中心曾隶属于农业部、中国农业大学,现由中牧集团代管。
成都华罗1999年实现销售收入1343万元,净利润-804万元,2000年实现销售收入5176万元,净利润489万元。2001年实现销售收入6211.7万元,净利润-201.96万元,2002年实现销售收入5888.41万元,净利润-489.16万元。其余募集资金1097.8万元用于成都华蓉公司偿还债务、支付职工安置费等。
(7)通过增资中牧大华安肉类有限公司8028万元,由中牧大华安肉类有限公司实施肉牛育肥场、组建沾化华安肉类有限公司、中牧大华安熟食加工车间、收购华安肉类有限公司德方股权四个肉类项目后,使公司的肉类产业集中于中牧大华安肉类有限公司,企业组织结构上更利于公司对肉类产业集中管理和规划,产业结构和产品结构更加优化,有利于在肉类加工行业形成竞争优势,获取规模效益。其中沾化华安肉类有限公司组建后,成为中牧大华安肉类有限公司出口基地,2000年实现出口高档牛肉2000吨、创汇300万美元。中牧大华安熟食加工车间投入使用后已将20多种新产品推向市场。
2002年中牧集团根据承诺,中牧股份为发展主业,将中牧股份肉类行业资产与南京动物保健品工程项目资产进行了置换。该事项已于2002年6月28日、7月26日、10月11日公告。
(8)2000年投资1500万元收购了江西民星集团江西生物药厂并补充300万元流动资金,项目完成后,2000年实现销售收入469万元,利润70万元。2001年实现销售收入650.06万元,净利润-40万元,2002年实现销售收入773.01万元,净利润-197.52万元。
(9)公司于2000年12月投资4746万元与上海富宝科技投资管理有限公司(投资1582万元)共同组建杭州中牧生物工程有限公司,旨在进行黄霉素产品的生产经营,杭州中牧于2000年12月27日注册成立。由于环保限制等方面的原因,生产基地没有如期落实,公司第二届董事会第六次会议审议通过收购上海富宝公司持有的该公司股权,该公司成为中牧股份的全资企业,并于第二届董事会第十次会议审议通过注销杭州中牧的法人资格。该事项已于2002年10月30日公告。
目前,黄霉素菌种的引进和验证及中试工作已获得成功,并已取得农业部三类新兽药证书,现正租用设备进行工业化生产,产品已投放市场并显现良好效果,项目合作方、实施地点(生产基地)等已基本落实。公司将对此项目实施过程中的有关情况及时进行后续披露。
(10)2000年与湖北安达药业有限公司共同组建了湖北中牧安达药业有限公司,中牧股份出资4900万元控股80%,作为中牧股份的化药基地,生产氟苯尼考等化学合成药。利用合作伙伴现有设施和优势使中牧股份的兽药业得以快速发展。2000年实现销售收入1520万元,净利润-91.52万元。2001年实现销售收入3219.61万元,净利润-192.98万元,2002年实现销售收入4280.77万元,净利润261.52万元。
(11)公司于2000年12月投资5100万元委托中日友好老龄康复有限公司(是中牧集团和中日医院共同组建的项目公司)在其开发的项目中实施中牧研发中心和中牧质量监测中心项目。其开发的项目现在已经完工,因投资方之间存在争议至今无法交付使用,公司已得到该项目公司承诺,待其争议解决后,公司或收回已支付款项(包括若有溢价增值部分),或按原合同执行交付使用。
(12)补充公司流动资金3142.05万元已用于公司的生产经营活动之中。
四、对子公司控制
1、被投资公司多数亏损,投资收益率低下；
2、2001年11月9日,股份公司一届十五次董事会决议披露：决定参股北京乐道兴创业投资有限公司,股份出资2000万元,持股40%,中牧集团出资3000万元,持股60%；双方商定,该公司成立后将收购中牧股份在上海富宝(股份投资990万元)和深圳量科创业(股份投资1000万元)的股份。按照该协议,股份公司投资规模仍为2000万。但该公司设立后并未实施该计划,股份公司投资规模扩大为4000万。该公司由中牧集团控制,并已借给中牧集团1000万元。2002年度审计底稿显示除1200万短期投资(放高息借款)外,有长期投资(2家公司股权)1500万,和其他应收款1500万元。该公司自2001年设立以来,连续亏损,投资风险较大；
3、2001年11月9日,股份公司一届十五次董事会决议披露：决定参股北京中牧房地产开发公司,股份出资900万元,持股18%,中牧集团出资4100万元,持股82%；双方商定,该公司成立后将收购股份公司持有的澳大利亚I-LOK建筑新技术公司的股权(股份公司投入1162.67万元),股份公司投资规模将缩小。但该计划未实施。另,在募集资金使用中已提到,预付给北京友好老龄康复有限公司购房款5000万元,现难以收回；而该房地产开发公司也为其提供借款3500万元,除此以外,公司还有1500万的预付账款,无其他业务,自2001年成立以来,未分红(成本法核算)。该公司不受股份公司控制,投资风险较大；
检查中发现你公司对子公司的营业执照、章程、验资报告、合资协议、权证等文件收集不齐全,应加强此方面管理,建立备案制度,保证子公司资产安全；同时应加强对参股公司管理,控制投资风险。
整改措施：
1、公司决定按照整改要求,严格执行。第二届董事会第十三次会议已审议通过决议,对公司所持上海富宝科技投资有限公司和深圳量科创业投资有限公司的股权以2003年12月31日为基准日进行审计评估后转让给北京乐道兴创业投资有限公司,预计2004年上半年可完成股权转让的法律手续。
2、中牧房地产公司没能按计划收购澳大利亚I-LOK建筑新技术公司的股权。目前该公司正式承诺按原方案收购,正在商讨收购协议,争取2004年上半年完成收购并予以公告。
3、公司已根据巡检小组要求,对子公司的营业执照、协议、章程、验资报告、权证进行了清理检查,截止11月28日除美国生物新动力公司外上述证件均已齐备。同时公司已明确专门部门负责对参控股企业的管理,并建立健全档案资料,定时向董事会报告各企业的经营情况,以控制投资风险。
五、财务管理和会计核算制度的合规性
1、湖北安达所得税减免属地方越权减免税款,不符合国家有关法律法规的规定,应进行调整及披露。
2、生物本部：产成品未入库已销售2002年度审计已作调整分录,涉及损益594,921.61元。但公司以金额较小为由未进行调整(兰州厂产品)。
3、公司无依据抵减其他应收款及其他应付款20多万元。
4、公司无依据将应付中牧集团款100万元列示为长期借款。
5、公司存在营业费用跨期现象应进行调整
2003年列支2002年费用2,834,968.93元。2002年也存在列支2001年费用情况。
6、公司与中牧集团控股60%的子公司北京友好老龄康复有限责任公司签订总金额为5670.4万元的购房合同并已支付5100多万元现列入在建工程核算。该款项系预付购房款,不属于在建工程科目的核算范围,且该项目已停工,应根据考虑其可收回程度判断,根据谨慎性原则计提适当的坏帐准备。
7、按照企业会计制度规定,上海优耐特及南京梅里亚属合营企业应按比例法合并报表；
8、应收款项计提坏帐准备比例较低,应合理、审慎计提坏帐准备。
公司在制定应收款项逾期标准时较为宽松,且账龄划分随意性较大。如生物本部：根据审计提供的应收帐款账龄分析表,三年以上应收帐款余额为17,969,449.08元,审计底稿坏帐准备按一半提取即8,984,724.54元,亦表明无五年以上应收帐款。根据11月末对账情况,有差异单位较多且部分为98年以前,证明应有五年以上账龄应收帐款。审计底稿表明发函率为78.35%,回函率为21.50%。
郑州穗屏目前已不再生产,2002年度未经审计的会计报表净资产为-1,153,283.15元。2002年度经营活动产生的现金流量现金流入为336,295.70元,经营活动现金流量净额为2,420.41元。短期银行负债21,785,400.00元。因此,持续经营能力很差,目前资产已全部被银行接收并出租。应全额计提坏帐准备(其他应收款1,055,345.95元)及长期投资减值准备(投资4,353,800.00元,已计提减值准备2,176,900.00元)。
2002年末其他应收款中,四川成都华蓉公司10,726,406.92元。该公司目前已资不抵债且无法持续经营,应根据谨慎性原则合理估计并单独计提坏帐准备。
9、长期投资减值准备计提不充分
无法取得相关单位资料,且未计提相关减值准备单位有：济南华鲁、(美国)生物技术新动力公司、澳大利亚I-LOK建筑新技术有限公司(前三家公司按成本发核算)、郑州穗屏饲料公司。股份公司对以上参股公司应采取适当措施保全投资的安全性,如预计无法收回,应根据谨慎性原则计提相应的减值准备。
你公司应规范、健全财务制度并严格执行；就有关财务问题与负责审计的会计师协商,对需要调整的在整改报告中加以确认；对公司认为不需调整的,逐项说明理由并披露。
整改措施：
(一)财务制度建设
我公司自成立以来,根据有关法律法规、各项《企业会计准则》、《企业会计制度》等,结合公司管理要求制定了一系列的财务制度,如：《会计政策》、《资金支出审批办法》、《基建财务管理办法》、《预算管理办法》、《库存管理办法》、《采购管理办法》、《固定资产管理办法》、《流动资金管理办法》、《客户信用管理办法》、各项工作任务书、各项业务流程等等。公司将对目前管理制度中存在的问题进行补充、修改、完善,并在以后的经营管理活动中严格执行。
(二)相关问题
1、关于湖北安达所得税地方越权减免问题。自湖北中牧安达成立至2002年12月31日,该公司实现利润总额(应纳税所得额)累计为-230300.83元,尽管在这期间地方政府越权给与了该公司优惠政策,但实质上对该公司及中牧实业股份有限公司的税后利润并未产生影响。根据这次巡检的意见,我公司将向当地税务部门申请优惠政策,并按要求将实际情况在2003年年报中详细披露。
2、关于生物制品本部涉及损益594921.61元公司未调整问题。公司将加强产品出入库管理,完善相关管理制度,杜绝此类问题发生。
3、关于无依据抵减其他应收款及其他应付款20多万元问题,公司将在本年度报表中予以调整、更正。
4、关于公司无依据将应付中牧集团款100万元列示为长期借款问题。该100万元是我公司上市以前遗留的,我公司将从＂长期借款＂科目中调整到＂长期应付款＂科目中,并在年报会计报表附注中进行披露。
5、关于公司存在营业费用跨期现象。由于公司报销时间的相对滞后及年报披露的时间限制,每年均会有一定的营业费用递延到下一年度发生,跨期营业费用的发生额基本上是均匀的,对各期损益影响波动不大,今后将严格按照权责发生制原则进行会计核算。
6、关于支付5100万元给北京友好老龄康复有限公司购房款问题。目前其开发的项目已经完工,该公司已承诺在近期(2004年上半年前)待其争议解决后,公司或收回已支付款项(包括若有溢价增值部分),或按原合同执行。鉴于以上情况公司今年对其进行会计科目调整,即从＂在建工程＂科目调整到＂预付帐款＂科目。
7、关于上海优耐特及南京梅里亚属合营企业应按比例法合并报表问题。鉴于南京梅里亚公司属中外合资企业,公司将在以后年度进行比例法合并报表。
8、关于应收款计提坏帐准备比例及长期投资减值准备计提不充分问题。本年度末我公司将分析应收帐款、投资项目的状况,进一步合理计提应收款项坏帐准备、投资减值准备。
(1)以前年度公司对郑州穗屏公司、成都华蓉公司的应收款项按公司会计政策计提坏帐准备,没有按个别辨认方法计提,今年公司将对郑州穗屏的应收款全额计提坏帐准备,对成都华蓉公司按个别辨认法合理计提坏帐准备,同时纳入清产核资范围,依法合规处理。
(2)公司已对郑州穗屏公司计提50%的长期投资减值准备,今年将全额计提。对济南华鲁公司、(美国)生物技术新动力公司、澳大利亚I-LOK建筑新技术有限公司将根据报表反映及实际情况合理计提长期投资减值准备。
六、对外担保
1、股份公司在与法国梅里亚公司签订合资协议中已规定对南京梅里亚的贷款,双方按出资比例各提供50%的担保。南京梅里亚的贷款发生在2000年,共计6100万元,股份公司按协议规定提供3050万元贷款担保。2002年6月其中一笔贷款(最高额2500万元,实际贷款1600万元)到期,续贷1年,股份公司再次为其1250万元贷款额度提供担保；2003年6月,该笔贷款再次展期1年,股东公司继续提供了担保。上述担保并未经董事会审议,而是由董事长按董事会授权做出的决策；据了解,南京梅里亚并未提供反担保；
另《中牧实业股份有限公司内部控制制度》(2000年4月1日起执行)中规定贷款担保管理的条件和原则：申请担保的借款人必须是股份公司绝对控股单位,股份公司原则上不为其他单位提供担保；借款人资产负债率不得超过80%,借款人不能连续两年亏损。而南京梅里亚公司自2001年起,已连续2年亏损,股份2003年对其继续担保,未严格执行有关制度规定。
2、上述为南京梅里亚公司担保事项,2000及2001年均未做任何披露；
3、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)要求,由于股份公司对南京梅里亚持股50%,未合并报表,且该公司资产负债率超过70%,因此该担保属于违规担保,需尽快解除；
4、中国服装为公司对其担保提供的反担保仅为其出具的反担保函,其并不属于反担保形式,对公司利益保障的效力不够。
你公司应将为南京梅里亚公司贷款的全部过程进行补充披露；解除对南京梅里亚公司贷款的违规担保,并不得再发生担保行为。
整改措施：
1、关于对南京梅里亚公司贷款提供担保的问题
公司对南京梅里亚公司借款担保是依据该公司合资合同的规定执行的。合资合同中明确约定：除注册资本金外,双方按出资比例提供担保,通过向银行贷款解决合资公司资金问题。此担保作为中法双方股东合作协议的义务性条款,解除担保责任只能待双方协商,重新考虑原合同相关约定,公司将加强与合作方的沟通,力争不再增加新的担保义务。如发生担保业务时,公司将按有关规定及时予以披露。具体情况如下：
发生日期 借款金额 担保金额 担保类型 担保期备注
2000.4. 4500万元 2250万元 连带责任 2000.4-2005.4
2002.6 2500万元 1250万元 连带责任 2002.6-2003.6 已执行完毕
2003.6 2500万元 1250万元 连带责任 2003.6-2004.6
注：至2002年6月公司为南京梅里亚贷款提供担保额度为3500万元,但在此期间南京梅里亚共贷款6100万元,公司按协议规定提供3050万元贷款担保。2002年6月股东双方对南京梅里亚2500万元贷款的担保责任到期,股东双方为其贷款继续担保一年,公司对其的担保额度为1250万元。
2、关于公司为中国服装股份有限公司提供担保,而其提供的反担保利益保障效力不够问题,公司决定,待2004年1月29日最后一笔担保到期后,不再为其继续提供担保。
七、产权变更情况
1、新兽药技术
经检查,该技术相关协议为《合作研究开发鸡传染性法氏囊病中等毒力活疫苗(NF8株)和鸡马立克氏病活疫苗(CVI988/Rispens株)协议书》。协议书规定由南京药械厂出资,另一方负责研究,以双方名义申报兽用新生物制品,研究成果为双方共同拥有,在申报国家科技成果时,研究方为第一完成单位。南京药械厂共支付费用165万元。检查组认为,根据协议规定,该费用支付属研究开发费,应记入损益,计入无形资产不够妥当。
2、股份公司通过拍卖获得的四川华蓉公司的价值1340万元的土地尚未办理产权变更手续；
3、江西中牧饲料公司的土地使用证已经变更所有人,但土地性质仍为划拨。
4、中牧集团的投入的六部分资产,除萧山厂有土地使用权并已完成过户手续外,其他五厂土地为租用集团；除兰州厂外,其他四厂均未完成房屋产权的过户手续；
5、成都华罗公司的土地变更手续完成,但房屋所有权人仍为＂成都市华蓉牧工商联合公司
6、江西中牧饲料贸易有限公司的土地变更手续完成,但房屋所有权人仍为＂江西省牧工商联合公司＂。
你公司应对＂新兽药技术＂进行帐务调整,如不调整,则需公司说明理由并披露；你公司尽快完成有关产权变更手续,对不能在短时间完成的,应分析其可能面临的资产风险,制订切实可行的防范措施,保证公司资产安全。
整改措施：
1、公司决定对＂鸡传染性法氏囊病中等毒力活疫苗和鸡马立克氏病活疫苗＂技术研发费用进行帐务调整。
2、公司将尽快对取得的四川华蓉公司的土地办理产权变更,对江西中牧饲料贸易有限公司、成都华罗公司的房屋产权进行变更。
3、江西中牧饲料公司的土地使用证因其中仍有中牧集团(国有企业)股权,因此没有改变土地性质(仍为划拨)。
4、对于公司所属南京药械厂、郑州生物药厂、成都药械厂的房屋产权变更手续,因租用中牧集团的土地,由于土地及房屋不是同一所有人,因此目前尚不能完全办理房屋产权过户手续。由于土地使用权人为公司控股股东并有协议条款约束,资产风险不大,但公司将加强与中牧集团协商,在条件允许的情况下,用三至五年时间分期分批由公司购买以上几处土地的使用权,并办理相应的法律手续,将房屋产权变更至公司名下。对涉及关联交易的情况公司将及时披露。
公司针对以上问题已逐项安排落实整改,并以此为契机进一步健全法人治理结构,完善公司内控制度及管理,规范公司运作。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十八日
中牧实业股份有限公司
独立董事关于整改报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为中牧实业股份有限公司独立董事,对公司提交第二届董事会第十四次会议审议的整改报告进行了认真地审查,并仔细阅读了相关材料,现就公司整改报告中有关事项发表如下意见：
一、公司治理结构方面
同意公司提出的关于制度建设的整改意见。
二、公司的独立性
公司对土地租赁及鱼粉采购情况进行全面的披露,并承诺不再为控股股东及关联方提供任何方式的资金垫付,有利于公司未来的发展。
三、募集资金使用情况
公司对募集资金使用情况做认真的检查,详细说明了募集资金的使用、变更,并对其中涉及的关联交易进行补充披露。
四、对子公司的控制
公司已充分认识到应加强对子公司的控制,并有专门部门负责对参控股企业的管理。
五、财务管理和会计核算制度的合规性
同意公司对财务管理和会计核算等问题的调整意见。
六、对外担保
根据实际情况对南京梅里亚的担保进行了较完全的补充披露,鉴于目前由于客观条件限制不能解除对南京梅里亚的担保责任,同意公司提出的意见。
七、产权变更情况
同意公司提出的逐步完成各项产权变更的计划。
公司对以上各项的表决符合法定程序。提出的各项整改措施符合公司实际情况,对公司今后的发展有利并可进一步规范公司运作,维护股东利益。
独立董事签字：陈耀春、刘伟、张建平
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