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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承股份有限公司二届十四次董事会于2003年12月2日以通讯表决方式举行。会议应出席董事9人,均参加了表决,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经过通讯方式表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了＂福建龙溪轴承股份有限公司
董事会关于漳州市机电投资有限公司收购事宜致全体股东报告书＂(全文详见附件)。
特此公告。
福建龙溪轴承股份有限公司董事会
二零零三年十二月二日
附件：
福建龙溪轴承股份有限公司
董事会关于漳州市机电投资有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
一、上市公司名称：福建龙溪轴承股份有限公司
地址：福建省漳州市延安北路
联系人：曾凡沛、何秋勇
电话：0596-2072091
传真：0596-2072136
邮编：363000
二、收购人名称：漳州市机电投资有限公司
地址：福建省漳州市腾飞路机电综合楼二楼
电话：0596-2072108
传真：0596-2072108
邮编：363000
三、董事会报告书签署日期：二○○三年十二月二日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义：
收购人、漳州机电：指漳州市机电投资有限公司
漳州国投：指漳州市国有资产投资经营有限公司
龙溪股份、股份公司、上市公司、公司：指福建龙溪轴承股份有限公司
本次收购、本次划转：指漳州市人民政府将漳州市国有资产投资经营有限公司持有的福建龙溪轴承股份有限公司5539.2万股国家股无偿划转给漳州市机电投资有限公司的行为
标的股份：指漳州市机电投资有限公司受让漳州市国有资产投资经营有限公司持有的福建龙溪轴承股份有限公司36.93%国家股
公司董事会：指福建龙溪轴承股份有限公司董事会
公司章程：指福建龙溪轴承股份有限公司章程
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二节 公司的基本情况
一、公司名称：福建龙溪轴承股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙溪股份
股票代码：600592
公司注册地址：福建省漳州市延安北路
办公地址：福建省漳州市延安北路
联系人：曾凡沛、何秋勇
电话：0596-2072091
传真：0596-2072136
邮编：363000
二、公司的主营业务范围为：公司的主要业务是生产、经营关节轴承、深沟球轴承和汽车配件等机械基础件、配套件产品,同时,通过子公司福建省永安轴承有限责任公司从事AG系列轴承、精密圆锥滚子轴承的生产和经营；通过子公司福建金柁汽车转向器有限公司和漳州市金驰汽车配件有限公司从事汽车配件的生产和经营。
公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下：单位：元
项目2002年2001年2000年
总资产614,122,851.32 351,487,997.77 300,103,548.79
净资产485,402,304.19 201,798,151.27 171,130,237.72
主营业务收入 189,442,880.95 168,384,816.82 105,019,722.02
净利润27,021,513.69 29,796,629.78 23,498,386.37
净资产收益率(%)5.5714.7113.73
资产负债率(%)18.9739.2742.98
注：公司股票于2002年8月5日在上海证券交易所上市,公司2000年、2001年度的主要会计资料和财务指标均披露在《福建龙溪轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和2002年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》；
公司2002年度的主要会计资料和财务指标披露在《福建龙溪轴承股份有限公司2002年度报告》中,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和2003年4月3日的《上海证券报》。
三、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
四、公司股本结构和相关情况
1、 公司已发行股本总额、股本结构
股本结构股数(万股) 股本比例
1、流通股份
A 股 5,000.00 33.33
% 2、尚未流通股份
其中：
国家股5,539.20 36.93
% 国有法人股2,725.10 18.17
% 法人股1,735.70 11.57
% 3、总股本15,000.00100
% 2、本次收购前,收购人漳州机电未直接或间接持有本公司股份。
如本次收购获得国务院国资委批准且中国证监会豁免漳州机电履行要约收购义务,则收购完成后,漳州机电直接持有本公司股份5539.2万股,持股比例为36.93%,成为本公司第一大股东。
3、截止漳州机电公告《收购报告书摘要》之日(2003年10月10日),本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下：
股东名称 年末持股数(股) 比例(%) 股东性质
漳州市国有资产投资经营有限公司 55,392,000 36.93 国有股
漳州片仔癀集团公司15,922,000 10.61 国有法人股
万利达集团有限公司14,857,0009.90 法人股
中国工程与农业机械进出口总公司 11,329,0007.55 国有法人股
上海证券有限责任公司3,620,5672.41 流通股
龙海市多棱钢砂有限公司2,500,0001.67 法人股
华夏证券有限公司 1,293,1900.86 流通股
国元证券有限责任公司 452,0000.30 流通股
窦晓斌207,5000.14 流通股
王志刚198,6010.13 流通股
4、截止到收购报告书公布日,公司未持有、控制收购人的股份。
五、公司于2002年7月发行5000万股A股,募集资金28,935万元(扣除发行手续费及部分发行费用)于2002年7月26日到帐,募集资金的使用情况说明详见2003年8月22日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)和《上海证券报》的本公司2003年半年度报告。
第三节 利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联方关系的情况：
龙溪股份董事长陈福胜先生兼任收购人董事长、龙溪股份副总经理兼董事会秘书曾凡沛先生兼任收购人董事、龙溪股份监事会主席张泰生先生兼任收购人监事会召集人。除上述人员兼任收购人职务外,本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购人存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,在此前6个月内,也没有买卖过收购人的股份。
公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职的情况：公司董事长陈福胜先生兼任收购人董事长职务,公司副总经理(董事、董事会秘书)曾凡沛先生兼任收购人董事职务,公司监事会主席张泰生先生兼任收购人监事召集人。除上述人员外,公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人漳州机电没有对本公司董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,也没有补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有龙溪股份的股份,在此前6个月内,也没有买卖过龙溪股份的股票。
五、公司其它应披露的情形
1、公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议或声明
本公司董事会从漳州国投获悉,漳州国投于2003年9月29日接到漳州市人民政府漳政【2003】综119号文《漳州市人民政府关于福建龙溪轴承股份有限公司国家股股权划拨问题的批复》,根据文件精神,漳州市政府同意将漳州国投持有的龙溪股份5539.2万股国家股(占总股本的36.93%)划拨给漳州机电持有,由漳州机电依法行使国家股股东权力。
本次股权转让是漳州市政府为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,培育优势重点企业,做大做强本市机电支柱产业,提高国有资产的运营效益而进行的,属于国有股权行政无偿划拨。
一、本公司在接到通知后,对收购方漳州机电进行了合理调查和了解,其主体资格、受让意图、后续计划的相关情况如下：
1、主体资格：受让方漳州机电是漳州市政府根据产业结构调整的需要,为实现做大做强漳州市机电支柱产业的目标,于2002年9月24日经漳州市人民政府漳政〖2002〗综165号文批准依法设立的国有独资有限责任公司,是漳州市政府授权管理漳州市机电行业国有资产的投资管理公司,依法负责对漳州市机电行业企业国有资产的投资与管理。《企业法人营业执照》号码为：3506001100470,注册资本为人民币5164万元,企业类型为国有独资企业,经营范围为：对机电行业的投资、管理。漳州机电为依法设立的国有独资企业,具备本次股份划转的主体资格。
2、受让意图：为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产业结构调整步伐,培育优势重点企业,做大做强本市机电支柱产业,提高国有资产的运营效益。
3、后续计划：
(1)收购人在本次收购完成后1年内没有继续购买上市公司股份的计划；
(2)收购人在本次收购完成后1年内没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；
(3)收购人在本次收购完成后1年内没有拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(4)收购人在本次收购完成后1年内没有拟改变公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划；收购人没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(5)收购人在本次收购完成后1年内没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(6)收购人在本次收购完成后1年内没有拟修改上市公司章程及修改的草案；
(7)收购人在本次收购完成后1年内没有与其他股东之间就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(8)收购人在本次收购完成后1年内没有其他对上市公司有重大影响的计划。
二、公司因使用北区Ⅱ地块先期支付的造地费用5,396,292.25元,于2001年4月10日与漳州国投签订土地使用权租赁合同时,双方同意将此款项转为土地预付款,用以抵付租金,截止2003年9月30日的余额为4,781,142.25元,漳州国投同意公司继续以上述预付款抵付土地租金。除此之外,原控股股东漳州国投及其实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
公司独立董事陈江良先生、吴水澎先生、卢永华先生认为漳州国投所欠的公司土地预付款系历史原因形成,数额不大(占公司净资产不足1%),继续以上述土地预付款抵付土地租金切实可行,符合有关规定。
三、公司董事会意见及声明
本次收购完成后,虽然公司董事长兼任收购人董事长、公司副总经理兼董事会秘书兼任收购人董事、公司监事会主席兼任收购人监事会召集人,但公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制,而且公司国家股股权仅占总股本的36.93%,股权较为分散,公司董事会9名成员中,独立董事3名,外部股东董事3名,内部董事3名,结构合理,能有效保证公司的独立性,因此公司控股股东变更后,不影响本公司的人员、业务、机构、财务独立,资产完整。
公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作,与原控股股东及收购人之间不存在持续关联交易事项,也不存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：
一、公司订立的重大合同；
二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其 它
一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字：
1、董事会声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：陈福胜、冯忠铭、曾凡沛、何建文、吴雪平
苏维珂、陈江良、吴水澎、卢永华
2、独立董事声明
本人根据诚信和审慎客观的原则,声明如下：
一、本人与本次收购不存在利益冲突；
二、本人对本次收购表示同意；
三、通过向公司了解和阅读与本次收购的有关资料,未发现有损害公司股东利益的情况。
福建龙溪轴承股份有限公司独立董事：陈江良、吴水澎、卢永华
签署日期：二○○三年十二月二日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、本公司章程；
2、漳州市人民政府批复文件；
3、中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其它备查文件。
二、备查文件备置地点：福建龙溪轴承股份有限公司证券投资部
联系人：曾凡沛、何秋勇
本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn
福建龙溪轴承股份有限公司董事会
二○○三年十二月二日
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