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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年12月2日,本公司董事会获悉和讯网站(www.homeway.com.cn)登载称,据消息人士称：云大科技董事长云大科技股份有限公司子公司的巨大偷税案,正在被昆明市五华区国税局和地税局调查。
现董事会将事件的有关情况澄清如下：
2003年3月11日,经云南省工商局核准,本公司原子公司云南绿舟药业有限公司更名为昆明云大科技药业有限公司,同时本公司董事长出任该公司法定代表人。昆明云大科技药业有限公司董事会聘任唐林华从2002年10月1日起担任该公司总经理,全面负责日常经营管理工作。因该公司经营中涉及税案,自2003年8月9日起,唐林华失去与昆明云大科技药业有限公司的任何联系。经税务机关对昆明云大科技药业有限公司2003年1月1日至6月30日的纳税情况进行了检查,于2003年10月22日,昆明市五华区国税局已经向该公司下达了《税务处理决定书》,认定公司2003年3月至6月经营中偷税,追缴该公司增值税税额、滞纳金及罚款共计1528578.61元,该公司已于2003年10月23日补缴了上述款项。
另,昆明市五华区地方税务局根据＂五国税处理字(2003)第1439号税务处理决定书＂,于2003年11月28日下达了《责令改正通知书》,认定该公司偷税,要求补缴城建税、教育费附加费共计96858.09元,同时按日加收滞纳金。此款项该公司尚未交纳。上述事项税务机关将移交司法机关追究刑事责任。
至今为止,本公司董事会无法与唐林华取得联系。
该公司出现涉税事项后,该公司及本公司积极配合有关部门进行调查处理,董事长本人目前正常履行职责。
本公司将积极关注有关事项进展情况,按照相关规定,在指定媒体上进行信息披露,请投资者以本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露的信息为准,并注意投资风险。
特此公告。
云大科技股份有限公司
二○○三年十二月三日国浩律师集团(上海)事务所关于云大科技股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会的法律意见书致：云大科技股份有限公司
云大科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)二○○三年第二次临时股东大会于2003年12月2日在云南省昆明市高新技术产业开发区科医路59号召开,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称＂本所＂)接受公司的委托,指派施念清律师(以下简称＂本所律师＂)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》和《云大科技股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司二○○三年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○三年第二次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于本次二○○三年第二次临时股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司在2003年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次二○○三年第二次临时股东大会于2003年12月2日在云南省昆明市高新技术产业开发区科医路59号召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次二○○三年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人12名,代表股份185,039,304股,占公司总股本的53.15%。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
经验证,公司本次二○○三年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
结论意见：
综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本法律意见书正本二份,无副本。
国浩律师集团(上海)事务所经办律师：施念清(签字)
二00三年十二月二日
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