首例外资触及要约收购

　　中孚实业早在今年5月就曾公告，公司实际控制人巩义市人民政府拟将大股东豫联集团的股权转让给一外资公司东英 公司。这次转让标志着公司将成为一家外资间接控股的上市公司。

　　东英公司注册于英属维京群岛(BVI)，运营总部设于香港，注册资本港币10亿元，主营实业投资。公 司董事为张志平和张高波，这两人均曾经在内地金融机构任职，这样两位实 力人物的出现，无疑将使这场收购更加引人注目。

　　而对于上市公司而言，实际控制人变成外资公司后将可以充分利用东英公司资本运作和国际贸易等相关领域 的优势，利用国际资本市场和国际期货市场，形成氧化铝进口和电解铝出口国际贸易体系，使公司成为国内有实力参与国际化 竞争的电解铝生产企业之一。

　　中孚实业主要从事电解铝的生产和销售以及发电�熤饔�电解铝生产、铝型材深加工等。2003年第三季度 报告披露，今年1-9月每股收益0.29元�熓迪志焕�润5091.61万元，同比增长19.66％，主营收入50251.37 万元�熋抗删蛔什�3.99元，净资产收益率7.26％。2003年上半年中孚实业生产铝锭实现收入31672.11万 元，毛利率22.75％，铝锭产量2.9万吨，2002年生产铝锭国内市场占有率为1.22％。2003年度，中孚实 业12.5万吨电解铝及配套预焙阳极项目将逐步投产，生产规模将大幅增加。

　　由于豫联集团持有中孚实业44.18％的股权，这一股权变动也导致了中孚实业的实际控制人发生变动： 如果转让成功，EverwideIndustrialLimited将成为间接持有中孚实业34％股权的第一大股东。 而中孚实业将成为外资要约收购A股上市公司的第一例。 外资并购拉开序幕

　　作为国内优秀企业的代表，上市公司无疑将成为外资青睐的主要对象。中孚实业被外资间接收购顺利获得批 复或许预示外资收购上市公司拉开序幕。

　　上市公司近70％的股权为国有股权，在外资收购上市公司行为中，国有股注定将被收购的主角。由于国有 资产定价的敏感性，一直以来国有股向外资的转让，获得批复的难度是很大的。虽然《关于向外商转让上市公司国有股和法人 股有关问题的通知》原则上明确了允许外资直接收购上市公司国有股和法人股，但同时指出需要经过国家级主管部门的严格批 复，其中最为重要的一点是防止国有资产流失。

　　由于股权向外资转让的最核心的定价方式尚没有最终明确，虽然有不少上市公司发布被外资收购的公告，但 至今获得批复的可谓是“凤毛麟角”。今年以来，获得批复的只有浦发银行等极少个例。曾发布被外资收购的�漇T桦林、维 科精华、赛格三星等至今均没有获得批准。

　　外资收购中孚实业的案例具有一定的特殊性。2003年8月，中孚实业接本公司大股东河南豫联能源集团 有限责任公司通知，巩义市财政局拟将其持有的豫联集团78.8％的股权转让给外资方东英公司。豫联集团持有中孚实业44.18 ％的股份，为上市公司第一大股东。上述收购完成后，将导致中孚实业的实际控制人由巩义市财政局变更为东英投资，巩义市 财政局将不再持有豫联集团股权。外资通过收购中孚实业大股东的股权实现对中孚实业的间接收购。完成后，中孚实业将由原 来的国有控股变更为外资控股。显然，对于中孚实业的收购，外资方是通过收购其大股东实现对上市公司的间接控制。

　　2002年底至今的一年多时间内，各主管部门联合发布并已正式实施了《合格境外机构投资者境内证券投 资管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、新 《外商投资产业指导目录》以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关外资并购的一系列规章，基本形成了一个较为完 备的外资并购法律框架。

　　可以预见，随着相关法规和政策的逐步完善，参股、收购和股权置换、相互持股等各种形式的跨国购并将成 为跨国公司对华投资的重要方式和途径之一。