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六年前与大股东的资产置换不料竟致如今逾3亿的官司
上海消息中新药业(600329)今日公告称,公司于2003年11月14日收到天津市高级人民法院的传票及诉状等法律文书。原告方天津金耀氨基酸有限公司将公司推上了被告席,要求公司支付股份转让金3.15亿元人民币。
事情还得从1997年说起。1997年1月10日原被告签订了三家企业的股权转让协议书,协议约定:被告购买原告中美史克制药公司25%股份,转让价格人民币3.008亿元；购买天津华立达生物工程公司80%股份,转让价格为人民币3991万元；购买天津比埃菲制药有限公司的30%股份,转让价格为人民币1116.6万元。协议生效后原告将股份转让给被告。1997年3月5日原告与被告及案外人中国投资银行天津分行达成协议,将原告下欠中国投资银行天津分行的440.69万美元贷款转由被告偿还,折抵被告应偿付天津华立达生物工程有限公司股份转让价款,按当时国家汇率基准价换算,折合人民币3655.66万元,故被告尚欠股份转让金合计3.15亿元。
原告认为原、被告订立的合同对双方均有法律约束力,协议未约定股价给付期限,原告有权随时主张权利,为此诉至天津市高级人民法院。
那么,原被告签订三家企业的股权转让协议又是怎么回事呢?据悉,这与1997年公司与天津市医药总公司进行的资产重组有关。1997年由天津市医药总公司(现天津市医药集团有限公司)、天津市氨基酸公司(现天津金耀氨基酸有限公司)、中新药业、天津市药材集团公司四方签署了《重组协议》,进行资产置换重组。天津市医药总公司是国有资产管理部门授权的国有资产经营公司,天津市氨基酸公司、天津市药材集团公司均为天津市医药总公司下属的国有全资子公司,中新药业是医药总公司控股84.75%的股份公司,根据《重组协议》并经资产评估机构评估和天津市国有资产管理局、国家国有资产管理局批复同意股份公司置入资产价格为26695万元,股份公司置出资产价格为26355万元,置入与置出资产差价340万元由中新药业向天津市医药总公司支付。1997年6月公司经天津市政府和国务院主管部门的正式批准,在新加坡股票交易所成功上市。
中新药业认为,此前完成的全部资产置换和重组行为包括本诉讼案涉及的股权转让行为均履行了完备的法律程序,未有任何不当。
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