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中国证监会合肥证券监管特派员办事处（下称“中国证监会合肥特派办”）2003年9月23-27日对（下称“本公司”或“公司”）进行了巡回检查。本公司于2003年11月5日收到了中国证监会合肥特派办皖证监函字[2003]180号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，并于2003年11月27日召开了公司第三届第四次董事会，对《通知》中要求整改的问题和关注的事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。
一、关于《公司章程》的问题。
1、通知指出：“《公司章程》中未规定在董事选举过程中采用累积投票制度”；
整改措施：公司已遵照《上市公司治理准则》和中国证监会合肥特派办通知要求拟订“公司章程修改案”，在《公司章程》的“董事”章节中增加“董事选举过程中采用累积投票制度”的规定，章程修改案将提交董事会审议通过后提交股东大会审议,待该议案通过后及时补充《公司章程》第五章“董事会”第一节“董事”中的有关条款。
2、通知指出：“公司未规定董事会运用公司资产进行风险投资范围”；
整改措施：公司已拟订《关于授权董事会运用公司资产进行风险投资》的议案，议案在董事会审议通过后，将提交股东大会审议，待该议案通过后及时补充到《公司章程》第五章“董事会”第二节“董事会”中的有关条款。
3、通知指出：“《章程》第93条中规定“董事会由10名董事组成，董事会成员包括3名独立董事”，这与（证监发[2001]102号）文规定的独立董事至少占董事总数三分之一的要求不一致”；
整改措施：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会目前正在积极遴选独立董事候选人，并根据公司决策管理需要调整董事会成员结构，以提高董事会的运作水平，达到独立董事占董事总数三分之一的要求。待公司董事会和股东大会审议通过《关于独立董事的候选人》后，公司将及时修改《公司章程》第五章“董事会”第二节“董事”中的有关条款。
4、通知指出：“《公司章程》未规定股东大会、董事会和监事会会议资料的具体保存时限”。
整改措施：公司已按中国证监会合肥特派办《通知》要求，及时制订了“公司章程修改案”，规定“公司股东大会、董事会和监事会会议资料由公司董事会秘书永久保存”。该修改案将在董事会审议通过后报股东大会审议，待审议批准后补充到《公司章程》相应条款。
二、关于公司董事会组成的问题
通知指出：“公司董事会现由9名董事组成，与《公司章程》规定由10名董事组成不一致，同时公司董事中现有独立董事2名，未达到（证监发[2001]102号）文规定的三分之一的要求”。
整改措施：公司将遵照《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关精神，积极遴选独立董事候选人，调整董事会成员结构，使董事成员和《公司章程》规定保持一致，并保证独立董事至少占董事总数的三分之一。
三、关于“三会”规范运作的问题
1、通知指出：“部分董事会会议通知格式不符合规范的要求（如列有‘其他审议事项’）；公司部分董、监事会会议记录未逐项记录会议审议事项的表决情况；公司个别董事会会议记录的董事签字页未随会议资料一起保存”；
整改措施：公司已遵照《公司章程》的有关规定，从三届三次董事会开始严格规范董事会会议通知的格式，避免在董事会通知的审议事项中出现“其他审议事项”字样；在以后的董事会、监事会会议记录中将逐项记录表决情况；公司已按《通知》要求将董事会会议记录和董事签字页规范整理保存。
2、通知指出：“公司董、监事会会议表决方式为举手表决，不符合《上市公司治理准则》中规范化的要求”。
整改措施：公司已按照《上市公司治理准则》的规范化要求，拟订“公司章程修改案”，将公司董事、监事会会议表决方式由举手表决改为记名投票表决，“章程修改案”将提交董事会和监事会审议通过后报股东大会审议，待审议批准后修改《公司章程》相应条款。
四、关于关联采购的问题
1、通知指出：“你公司2001年、2002年分别向上海海螺建材国际贸易有限公司购买原材料42123万元、51105万元，分别占公司当年采购总量的46.62%和42.46%，2003年上半年，你公司向海螺国贸采购原材料占当期采购总量的56.72%，由此可见，你公司关联采购近年来数额较大”。
整改措施：公司在比质比价和正常商业原则条件下，利用上海海螺国际贸易有限公司的良好供货渠道，以及专业从事贸易的管理和信息优势，抓住时机进行批量采购，有效降低了公司的采购成本。但随着公司产能规模扩张，关联采购量相应增加，对此，公司将遵照《上市公司治理准则》有关精神，通过广泛拓展采购渠道，扩大自主采购比例，逐步降低和减少关联采购量。
2、通知指出：“公司在与海螺国贸签定相关商品购销协议和相关进口设备购货合同时，没有完全履行相应的公司法人治理程序”。
整改措施：公司原材料的采购采取货比三家的市场商业原则，由于公司原材料的数量及价格信息直接涉及商业秘密，且属于持续性关联交易。公司上述关联采购每年都经过审计机构和独立董事的审核，并在定期报告中予以公开披露；进口设备购货合同属于代理性质，关联交易所涉及金额较小。公司拟在今后每年年初，就全年预计关联交易量提交董事会和股东大会审议，履行相应的公司法定治理程序。
五、关于募集资金核算及披露的问题
1、通知指出：“你公司财务核算上对募集资金项目费用进行归集时，各募集资金项目所使用的部分核算科目名称不统一”；
整改措施：公司将按照《通知》要求，规范财务核算，使募集资金项目的核算科目名称统一。
2、通知指出：“2002年年报披露的2002年增发募集资金投资项目实际完成的投资额是项目累计完成投资额，而不是当年实际完成投资额”。
整改措施：因公司3000万股A股的增发实施滞后于公司原定的募集资金项目投资计划，为把握市场时机、确保项目进度，公司在2001年先期进行了芜湖年产3万吨塑料型材项目的准备工作。针对项目的实际投资，公司2002年年度报告中“募集资金投资项目完成的投资额”中包括了2001年的投资，公司今后将按项目当年实际发生投资额披露。
六、有关公司运作方面的规章制度尚不齐备的问题
通知指出：“你公司尚未制订《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《信息披露制度》。
整改措施：公司按照中国证监会合肥特派办《通知》的要求，正着手制订《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《信息披露制度》，将提交公司董事会、股东大会审议，进一步完善公司治理规则。
七、关于原材料在外部仓库保管的监控问题
通知指出：“你公司因受生产经营场地的限制，而将一部分原材料交由其他外部仓储单位代为保管，对此，你公司应加强对外部仓库所存放公司原材料的监控力度，以保证公司库存原材料的安全”。
整改措施：公司已增加自有库房的面积，将尽量减少原材料的外库储存，同时加强仓储人员的培训，加大对外库原材料的监控。
中国证监会合肥特派办的此次巡检对完善本公司治理结构，促进规范运作，提高信息披露质量，加强财务管理等有着重要的指导意义。公司将以此为契机，认真贯彻《通知》精神，认真落实整改，切实解决存在的问题，从而保证公司持续、健康和稳步的发展。
特此公告
二○○三年十二月三日
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