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证券市场周刊/王凯
在一系列令人眼花缭乱的“新百事件”之后，南京新百集团的整体改制正在从容有序地进行。据悉，月内将确定最终的股权受让方，收购方将在控制了新百集团后，再通过新百集团出面，从南京市国有资产经营控股有限公司手中收购南京新百股份公司(600682)24.49%的国有股权。
业内人士分析认为，这意味着南京国有商业体制改革的重头戏即将上演。
-新百改制低调推进
今年以来，南京新百多次成为证券市场关注的焦点：6月份国有股挂牌转让被叫停；8月份推出对子公司东方商城的MBO方案，继而又有传闻说子公司MBO计划其实只是公司管理层计划的第一步，其真正的目的在于逐步实现上市公司的管理层收购。令人意外的是，在市场的广泛关注下，东方商城的MBO计划竟然无疾而终，公司二级市场股价也随之上天入地。之后，一切又归于沉寂。
但事实上，自从东方商城MBO停止之后，南京新百的改制工作一直在低调推进，只不过有关方面秘而不宣罢了。经过长时间跟踪，最近《证券市场周刊》了解到，曾一度引人瞩目的南京新百改制一事马上将有重大进展，两周前近10家意向买家已经提交了各自的竞标方案，最终的受让方不日即将浮出水面。
记者获得的资料显示，南京市最初对于参与受让方的基本要求包括：具备两亿元以上的投资能力、主业突出且近三年经营业绩良好。最近又进一步明确表示：应遵循“公开、公平、公正的市场化运作原则，引进产业资源丰富、资本实力雄厚和具有产业协同关联的战略投资者，实现股东资源与新百集团商业资源的充分整合，以建立一个体制先进、主业突出、具有较大规模和较强竞争优势的大型商业企业集团。
整个产权出让工作分为意向报名、提交方案、专家评选和协议谈判几个阶段进行。据了解，初步评选工作已于11月12日完成。
-神秘德汇志在必得抑或虚晃一枪
新百改制引起了众多投资者的兴趣，其中不乏一些知名机构，主要包括：德隆集团、上海致达集团、上海德汇集团、豫园商城(600655)、南京苏宁、南京金鹰、南京商贸以及长发集团等。这份名单可谓群雄汇聚：德隆自不必说；豫园商城隶属于著名的复星集团，董事长郭广昌以3.74亿美元位列今年福布斯富豪榜第9位，复星旗下拥有复星实业(600196)、南钢股份(600282)等多家控股或参股的上市公司；上海致达集团董事长严健军在2001年曾以5.5亿元的身价在福布斯大陆富豪榜上排名第93位，曾先后入主过ST株庆云(000639，现名金德发展)和比特科技(000621，现名ST比特)；长发集团则是上市公司长江投资(600119)的大股东；苏宁、金鹰和商贸都是南京本地的民营商业企业。以上机构当中，最神秘的莫过于上海德汇集团，有传闻说，上海德汇集团对于此次新百集团改制抱着志在必得的信心，很可能最终脱颖而出。德汇集团究竟是一家什么样的企业，背后的实际控制人又是谁，这是一个广大新百股东所关注的事。
为回答这些疑惑，记者查阅了德汇集团的工商登记资料，资料显示：上海德汇集团有限公司(原名上海德汇投资管理有限公司)成立于2001年4月23日，当时的注册资本是6500万元，2003年5月增资至2.05亿元。公司的经营范围为资产管理、投资管理、产业投资、科技企业投资、企业兼并、企业管理咨询等。
该公司成立时的第二大股东是上海比威投资。据有关媒体披露，比威投资曾是百科药业庄家朱耀民用于融资的工具。资料显示，在2003年的股权变更当中比威投资退出了上海德汇。
2003年5月，德汇集团进行了增资扩股，南京新百股份公司和华东电子集团、南钢集团、杭钢集团三大国企各投资3000万元，分别持有14.63%股权；薛加玉投资3000万元；由四个自然人设立的暄泰投资也投资3000万元；加上苏州新业化工投资2500万元，总股本为2.05亿元。公司注册资料显示，华东电子集团董事长赵竟成担任德汇集团的董事长和总经理。
上海德汇集团的股权结构非常独特：几大国企共同控股，法定代表人来自华东电子集团，私人资本在其中只拥有少数股权，难以算得上真正的民营企业，其实际控制人到底是谁，外人难以判断。曾有媒体报道，上海德汇实际上是新百管理层操作MBO的公司，可是在德汇现有股东名单当中，除新百股份是其并列第一大股东以外，并没有任何现任新百管理层在内，在董事会当中，也仅有新百董事长李三宁一人任董事。有MBO专家认为，在有些MBO案例当中，为了规避法规的限制，常常通过由他人代持等形式实现管理层间接持股，但根据现有资料，目前尚无法证实这一猜测。
德汇公司向工商局提交的财务报表表明，其经营情况是：2001年亏损122.6万元，2002年实现利润442.8万元，到2002年年底，仅有145万的固定资产，没有对外长期投资，净资产为6885.6万元。据此推断，在2003年增资以后，公司净资产大约在两亿多元。德汇公司营业范围主要是资产管理，与新百集团之间并不具备产业协同作用，以德汇的规模、产业和经营情况，如何能够完成对新百集团的收购和整合，并最终实现南京市建立新的大型商业企业集团的改制目标呢？有业内人士分析，也许德汇集团的目的并非在于收购新百，而只是藉参与新百改制提高知名度，为企业今后参与其他并购奠定基础。
-是否存在法律障碍
由上市公司所参股的公司反向收购上市公司自身，是否有足够的法律支持。在这一操作完成以后，上市公司的实际控制人又该如何判断？今后是否还会有越来越多的公司效仿这一模式？
为此，记者向有关人士咨询了国内上市公司有关信息，发现中国泛旅(600118，现名中国卫星)曾推出类似计划，但最终没有成功。
2000年6月2日，中国泛旅出资7300万元认购红帆公司部分股份，占红帆公司增资扩股后总股本的21.5%，成为该公司的第二大股东。
同年6月14日，中国泛旅的第一大股东中国旅游商贸服务总公司，拟将其持有的27.95%的国有法人股，按照截止到1999年12月31日中国泛旅每股净资产2.21元的价格为基准，转让给红帆公司，转让金额为7329万元。本次股权转让后，红帆公司将成为中国泛旅第一大股东。红帆公司基本不用自己出钱就得到了中国泛旅的控股权。可算是一笔划算的买卖。
但事件发展的最终结果并没有如两公司所愿，中国泛旅在2001年年报中披露，“经过一年多积极努力的工作”，“仍然存在分歧，因此，双方最终放弃合作，并且签署谅解备忘录”。因此，两公司形成相互持股的局面并没有形成。
记者专门就这一问题采访了中伦金通律师事务所合伙人孔伟，他认为，上市公司子公司反向收购上市公司控股权确实在理论和实践上都存在障碍。首先，子公司收购母公司的股权属于转投资并形成相互持股的结果。其行为涉及上市公司，则该等行为主要受《公司法》和《证券法》的规范。但在目前条件下，对相互持股，尤其是上市公司的相互持股需要更多地从实质和立法本意来判断其可能涉及的法律障碍，并应对实际操作加以较严格的控制。其次，根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司的股票，而子公司收购其母公司的股票，尤其是在母公司控股子公司的情况下，子公司反向收购其母公司的控股权，有在实质上通过子公司收购来规避上述法律限制性规定的嫌疑。第三，通过相互持股将导致资本和(或)资产的重复计算，实质是公司资本的减少，违背了资本真实、资本维持和资本不变的原则，不利于公司资产的增值、保值和债权人的保护。第四，通过子公司收购上市公司，会直接导致经营者控制，引起关联交易、甚至是内幕交易和(或)非常规交易，不利于公司治理结构的建立和完善。
-两大巨头紧随其后
而对新百集团情有独钟的不仅德汇一家。近日有知情人士透露，本次初选结果出来以后，市政府还要做进一步遴选，上海德汇集团未必就一定是最后的中标者。排在德汇后面的竞争者当中，北京物美和南京金鹰无疑都是有力的挑战者。
北京物美自1994年创建北京第一家综合超市以来，主要发展在大社区范围全面服务消费者的综合超市和深入社区为居民提供商品和各式服务的便利超市，以及设在地铁站、公交站的快速流动便利店等各类店铺，目前已成为北京市及中国北方的大型消费品流通企业。
据悉，北京物美商业集团股份有限公司已经获准在香港创业板上市，代码为8277，本月21日正式挂牌交易。物美集团本次发行7648万股H股新股，占扩大后股本的30%，发售价每股4.92至6.22港元。上市部分的主要业务在北京，具体资产目前包括1家大卖场、20多家综合超市以及100多家便利店的经营及管理业务。而公司董事长张文中正在海外进行路演工作。
南京金鹰是南京本地的商业零售企业，目前在南京、扬州、苏州、南通和徐州等地都开设有大型购物中心，集团旗下总资产已达30亿元，员工总数7000人。2003年荣获国务院颁发的“百家明星侨资企业”称号。
记者联络了南京金鹰集团董事长王恒，截至发稿时为止，王恒通过其助理简要回答说：“有关工作已经在进行之中，目前不便发表任何意见。”
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