调查：吉轻工四流通股东无偿捐赠巨资的幕后_焦点透视_财经纵横

调查：吉轻工四流通股东无偿捐赠巨资的幕后

http://finance.sina.com.cn 2003年12月02日 09:39 南方都市报

　　四流通股东无偿捐赠1.3亿资产幕后真相调查

　　独家报道

　　股东向上市公司无偿捐赠资产早有案例，如当年ST康赛的第二大股东天华控股及其关联企业将所持有的天华骏烨的90%股权无偿捐赠给该公司；再如南京斯威特集团将其持有的上

海东浩环保84.6%的股权以零价格捐赠给ST中纺机等。但流通股股东将大笔资产捐赠给上市公司，在中国股市还是首次出现。消息一公布，市场惊呼：东北人都是活雷锋？但天下没有免费的午餐，本报记者为此展开调查后发现，所有的免费午餐仅仅是个幌子，背后的真相是新时代要绕开证监会急救ST吉轻工。

　　最近，ST吉轻工(000546)董事会称，公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司、吉林白山航空发展股份有限公司、吉林省洪武实业有限公司、长春长顺实业集团有限公司分别向该公司董事会提出申请，要求将所持股权按实际评估价值向公司无偿追加投资，追加的投资并不要求公司增加注册资本，追加投资的资产直接进入公司资本公积金。

　　据公告显示，永顺公司拟追加投资的资产为所持有湘西乾城房地产开发有限公司6000万股股权(占该公司注册资本的75%)、白山公司拟追加投资的资产为所持有的长春卓越房地产开发有限公司2640万股股权、洪武公司追加长春卓越1000万股股权、长顺公司追加长春卓越260万股股权(合计占该公司注册资本的97.5%)。经过评估，四公司总计向ST吉轻工无偿“赠送”了超过1.3亿元的净资产。值得注意的是，持股量最多的杭州永顺也就拥有ST吉轻工19000股。

　　杭州永顺是影子公司

　　按照公告，无偿追加投资超过6000万股股权的杭州永顺资产管理有限公司的办公场所是在杭州市文三路388号钱江科技大厦8楼，但记者来到实地查看以后，却发现该大厦8楼并没有名为杭州永顺的公司，写字楼的大厅以及8楼指示牌上也没标明有该公司。记者找到写字楼的客户服务部，里面的工作人员摇头表示，大楼里没有这么一家公司，他还说，如果该公司确实进驻的话，应该在指示牌上列明。而ST吉轻工公告表明，杭州永顺成立于2003年6月9日。

　　记者随后在杭州市工商局查到的资料表明，杭州永顺注册于今年6月份，该公司前身是杭州新时代资产管理公司，注册资本为500万元，主营投资咨询、受托进行资产管理，公司法定代表人为钱东宁，股东包括新时代教育发展有限责任公司、钱东宁等5家。而最新资料显示，新时代教育发展有限责任公司是ST吉轻工的现任大股东，钱东宁则是新时代教育的总经理。工商登记资料还注明，新时代资产管理公司于今年11月14日进行变更登记，更名为现在的杭州永顺资产管理公司，法定代表人也换成汪洪波，注册资金增至1000万元，股东变为汪洪波和王东秀两人，分别占60%和40%的股权。

　　按照登记资料所标明的汪洪波的手机号码，记者拨通了电话，而接听电话的是一位姓张的人士，他自称是ST吉轻工重组的财务顾问，不过电话是从汪的手机上转接过来的。他对记者透露，杭州永顺实际上是新时代教育、也即ST吉轻工现任大股东的关联公司，向上市公司“赠送资产”的另外三家公司则是上市公司前大股东的关联公司。他表示，新时代教育安排这四家流通股股东无偿追加对ST吉轻工的投资，是重组ST吉轻工的一种方式。

　　绕开证监会加快重组

　　据姓张的人士透露，ST吉轻工的新东家采取这种方式来重组上市公司实在是迫不得已。“如果通过正常的重组渠道，按照证监会的相关规定，公司势必要编制详细的重组报告，报请证监会批准，而审批的时间是个未知数，短则几个月，长则半年、大半年，而且还有被否决的风险。比如德隆重组ST中燕，在重组方案上报证监会以后被否决，都拖了大半年还没结果。”

　　据了解，为规范上市公司重大重组行为，鼓励上市公司通过并购重组提高资产质量，证监会发布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，根据该通知规定，重组规模超过上市公司净资产70%以上，按重新上市对待，须提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核。而ST峁と径缺ū聿莆褡柿舷允荆刂两衲?月底，ST吉轻工的净资产为440.7万元，加上公司最近出售一子公司所得的收益3500万元，到目前为止，公司的净资产最多也就4000万元左右。

　　“ST吉轻工不能再走经过证监会审批这条路了，公司等不起，”这位姓张的人士表示，“如果不加快重组，公司今年肯定还得亏损，等证监会同意重组方案的时候，已经是明年了，那时候ST吉轻工腾挪的余地也很小了。要避开证监会70%上线必须审批的规定，又走正常重组道路，公司能够重组的资产也就3000万元左右，3000万元的资产对于一家被‘PT’过的公司来说能干什么事？”他反问记者。

　　与此相关的背景是，ST吉轻工于2002年12月28日与关联公司长春卓越房地产开发公司签订购买资产意向协议书，以7500万元向其购买一块土地及地面建筑物，该交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，因ST吉轻工对上述重大关联交易未及时履行信息披露义务，也未提交股东大会审批，被深交所予以公开谴责。这位姓张的人士表示，这次偷偷重组实际上是失败了，今年7月21日，公司购买资产的预付款7500万元只能收回。

　　无偿追加为降低重组成本

　　既然有大股东向上市公司赠送资产的先例，新时代为何不直接赠送，而要采取这样迂回的方式？

　　为此次重组提供财务服务的光大证券并购部总经理高建明告诉本报记者，采取流通股股东无偿追加投资的方式，除了能争取重组时间外，还能降低重组成本，如果是无偿赠送的话，上市公司将就接受赠送部分缴纳33%的所得税，这样就会增加交易成本。“在国内，这么做目前并无法律上的障碍，”他强调。

　　ST吉轻工董事会也向北京金台律师事务所、中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行了咨询，得到的答复认为“现行法律法规对贵公司股东无偿追加投资行为，尚无禁止性的规定”、“根据现行财务法规的规定，经贵公司股东大会对股东追加投资审议批准后，贵公司股东追加投资的资本溢价部分可以直接计入贵公司资本公积金”。

　　而公司董事会对流通股股东无偿追加投资行为的理解是：“公司现有资产净值过低，严重束缚了公司的经营发展，作为股东实为不愿……无偿追加投资给公司，以提升公司的实际经营能力。”并预计产生的影响是，可能增加公司净资产约1.3亿元(最终以经审计的年度财务报告为准)，加之公司本年度实现的利润，公司的每股净资产可能恢复到股票面值。

　　前大股东补偿7000万元

　　有分析师表示，这四家流通股股东的“赠送”资产行为，不排除是ST吉轻工前大股东的一种补偿行为。2001年12月30日ST吉轻工更换大股东时，当时洋浦锦瑞和洋浦宇鑫收购该公司的股价只有每股0.36元，而今年5月份，洋浦锦瑞和洋浦宇鑫等7家股东将所持股权转让给新时代教育时，每股价格却增至1元。令人大跌眼镜的是，当时ST吉轻工的每股净资产才9分钱。而当时股权转让时所签订的协议也为新时代教育赢得了主动。协议约定，新时代教育在办理完股权过户手续后7个工作日内向转让方支付20%的转让对价，另外80%的转让对价则在之后12个月内支付。

　　武汉证券的余凯分析认为，从新时代入主至今仍未对ST吉轻工采取任何形式的重组动作来看，其入主ST吉轻工似乎只是为了给其带来一个高校概念。但如今高校概念已不吃香，此次的“创举”估计又是一个噱头，为了弥补大股东的重组成本，估计后续还有动作。

　　高建明对记者承认，这无偿追加的1.3亿元资产中，包含有前大股东的补偿部分，大概是7000万元左右。他们通过吉林白山航空、吉林洪武实业和长春长顺实业这三家关联公司来进行补偿。但他否认了这是在炒作概念，“现在的股市不信概念、不信庄”，追加补偿行为最主要目的还是为了能够让ST吉轻工实现盈利，尽早摘帽，并突出房地产这一块主营业务。

　　本报记者陈家林杭州摄影报道

　　-记者观察

　　非流通股股东是直接受益者

　　流通股股东对上市公司追加投资在国外普遍存在，但在国内属首次。无论如何，饱经几年熊市的流通股股东，在资产大部分缩水的情况下，要对上市公司相当于赠送资产般的无偿追加投资，确实令人匪夷所思。毫无疑问，市场人士将幕后操纵者指向了公司的大股东，因为非流通股股东才是这一事件的直接受益人。

　　但如果将此看成是重组上市公司的一种创新方式，那好处又显而易见，既能赢得重组时间，还可以降低交易成本。虽然对于大股东来说，无偿追加投资几乎是钱从左口袋到右口袋，但因为上市公司没有向大股东收购资产，从而多多少少避免了公司利益通过收购资产而被侵吞的暗渠。同时，其他非流通股股东也能成功搭上便车，接受无偿追加投资以后，公司的净资产提升，他们日后转让的价格也将会加码。

　　光大证券并购部总经理高建明说，到目前为止，证监会尚未就这一重组方式表态，这还是相关法规上的空白点，而且他也认为证监会不会反对，因为这是一种多赢的重组道路，最重要的是没有违规。他同时也乐观表示，以后这种重组途径会越来越多，如果没有被叫停的话。

ST吉轻工十大股东
　　股东名称　　          　　持股比例（％）　   股份性质
　　１．新时代教育发展公司　　２９．６　　　    境内法人股
　　２．海南顺丰股份公司　　　６．２３　　　    境内法人股
　　３．江苏联合信托投资公司　３．６１　　　    境内法人股
　　４．上海昆凌工贸公司　　　３．４３　　　    境内法人股
　　５．中海恒实业发展公司　　１．９５　　　    境内法人股
　　６．上海肇达投资咨询公司　　　１．７７　　　境内法人股
　　７．深圳楚天创时代投资咨询公司　０．７７　　境内法人股
　　８．上海高融投资咨询公司　　  　０．５９　　境内法人股
　　９．深圳金田股份公司　　　      ０．４７　　境内法人股
　　１０．深圳英特投资服务公司　　  ０．３９　　境内法人股