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2003年8月19日至25日,中国证券监督管理委员会西宁证券监管特派员办事处(以下简称＂西宁特派办＂)对本公司进行了巡查,并于2003年11月5日向公司发出了西宁特派办办字〖2003〗96号《限期整改通知书》。针对西宁特派办对公司巡查发现的问题和整改要求,公司董事会认真组织有关部门和人员,逐项落实了整改计划,现将整改情况报告如下：
一、公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金问题
1、截止2003年6月30日,公司与控股股东及其他关联方在经营性资金往来中对其他关联方的应收账款余额15,172,033.62元,预付账款余额7,130,975.78元,合计22,303,009.40元。这部分资金往来属于公司与关联方进行正常经营活动形成的资金往来,这类资金往来在公司今后的经营活动中将继续存在,但公司将严格控制关联方这种占用资金的额度在合理的范围之内,规避公司的潜在风险。
2、截止2003年6月30日,公司对控股股东及其他关联方的其他应收账款余额为45,134,907.21元。其中：发起人股东青海重型机床有限责任公司占用9,505,655.22元、广东万鼎企业集团有限公司占用18,092,601.79元、青海第一机床厂占用9,879,162.32元、唐山重型机床厂占用1,506,993.98元,计38,984,413.31元,均为历史形成的违规占用,不符合证监会的有关要求。近年来公司已经采取了积极措施进行清理,其中今年1-6月共清收5,326,218.14元,取得了较好的效果。按照证监会与国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定要求,公司已与相应的控股股东及其他关联方沟通落实,计划在今年底公司对控股股东及其他关联方的其他应收账款余额下降到3000万元以内。具体措施如下：
--冲减对关联方其他应付账款。
--相应的控股股东及其他关联方提供综合服务等抵偿。
--相应的控股股东及其他关联方以现金偿还。
--按照规定程序审核通过的非现金资产抵偿。
3、公司已于2002年制定和完善了公司关联交易管理办法和公司财务内控等制度,并已经严格贯彻执行。今后公司将坚决遏制新的违规占用资金情况的发生,对控股股东及其他关联方的其他应收账款余额下降以后每年下降30%以上,三年内彻底解决控股股东及其他关联方违规占用资金的问题。
二、公司收购青海齿轮厂破产财产中相关的土地使用权尚未办理产权变更手续的问题
公司2001年用1300万元收购了青海齿轮厂经营性破产财产,涉及相关的产权变更手续要由青海齿轮厂破产清算组负责给予协助办理,由于青海齿轮厂破产清算尚未结束,故破产财产相关的土地使用权权属变更手续正在办理中。公司已与青海齿轮厂破产清算组进行了多次联系和落实,预计在年底前可彻底办理完产权权属变更手续。
三、公司与股东的注册商标使用权许可协议存在的问题
公司在设立时分别与第一大股东青海重型机床厂(现改制为青海重型机床有限责任公司)、第二大股东广东万鼎企业集团有限公司签订了＂青重牌＂、＂恒联牌＂和＂力嘉牌＂注册商标使用许可协议,许可股份公司无偿使用上述三个注册商标,使用期限到2000年9月30日,后陆续签订了补充协议,将使用期限延长至2004年9月30日。西宁特派办本次巡查后认为,作为股份公司长期使用的商标,在商标使用许可协议中对商标的无偿使用期限规定较短,缺乏稳定性,且所有许可均为一般使用许可,不含排他性条款,如股东许可他人使用,可能形成与上市公司业务相冲突的情况,给公司生产经营带来不利影响。西宁特派办要求公司应与两大股东重新签订注册商标使用协议,解决目前注册商标使用许可协议存在的期限短、不含排他性的问题。公司收到《整改通知书》后,立即与两股东联系,得到两股东的理解和支持,并分别与两大股东签订了《商标使用许可补充协议》,将原协议约定使用注册商标期限延长至2014年9月30日,同时增加了接受方对注册商标享有排他使用许可权条款。该补充协议经公司董事会审议通过后实施。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2003年11月28日
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