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由持股数量并不大的流通股股东来对上市公司无偿追加投资,这在我国证券市场上是第一次。而这个第一次的目标其实非常单纯和直接:让ST吉轻工在最短时间内实现摘帽
鲜为人知的是,最终使ST吉轻工(000546)走上流通股股东无偿追加投资这一重组新径的总策划和财务顾问,是光大证券企业并购部,而高建明,则是这个组建了差不多有3年的光大证券企业并购部的总经理。所以,听他说ST吉轻工重组的事,用他自己的话讲是我们的真实想法
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一石激起千层浪
2003年11月26日和28日,ST吉轻工连续发表两则公告,对公司出售全资子公司万达房地产开发公司70%股权、以及杭州永顺、吉林白山航空、吉林洪武实业、长春长顺实业等四家流通股股东向公司无偿追加投资等事项进行了披露。
从操作上看,ST吉轻工两大步骤直截了当地解决相应的两大问题:
第一步,ST吉轻工出售全资子公司万达房地产开发公司70%的股权。据估计,此举可实现利润3500万元,以确保ST吉轻工2003年度盈利。
第二步,根据ST吉轻工的公告,杭州永顺资产管理公司、吉林白山航空发展公司、吉林省洪武实业公司和长春长顺实业集团公司向ST吉轻工无偿追加投资,追加投资的总额约为1.3亿元。此举也相当有针对性,这就是使ST吉轻工的净资产恢复到面值以上。其中,永顺公司拟追加的是湘西乾城房产公司的75%股权,其他三家股东拟追加的分别是长春卓越房产公司的66%、25%和6.5%股权。
显然,在这里有两大看点,一是由股东通过无偿追加投资来直接完成恢复净资产的问题,解决问题的手法相当直截了当,不兜圈子；二是一改往日由作为控股股东或大股东的非流通股股东来实施资产重组的传统模式,而是由持股数量并不大的流通股股东来无偿追加投资。这些我国证券市场中的第一次在市场上激起了千层浪。
目标就是年底摘帽
高建明称,这样做的目的非常单纯而且简单,概括起来有三点:一是年底摘帽。目前要做的就是使公司的净资产值恢复到面值以上；二是实现当年盈利。这通过资产的买卖很容易实现；三是加强公司房地产主营业务的核心能力。
他表示,为达到这个目的,在方案设计初期也曾考虑过包括股东捐赠、债务豁免以及资产置换等方案,但是经过多方面的分析和权衡,最终还是选择了股东无偿追加投资的方案。他表示,该方案最明显的优势有四点:第一,方案实施的时间短。该方案的实施前后大约只需要一个多月的时间,这非常符合ST吉轻工年底摘帽的现实需求；第二,可达到合理避税的目的。该方案利用股东增资的方式向ST吉轻工注入资产,可免交所得税等部分税项,为ST吉轻工的重组节约大量的成本；第三,该方案由部分股东无偿追加投资,对其他股东来说非常有利,容易得到各方的认可；第四,方案的执行受到的限制较小,能确保按计划年底前完成重组。
另外,高建明特别强调,本次重组之所以没有采取股东捐赠的方式,一是因为采取捐赠的方式不符合本次资产重组的经济实质；二是捐赠要交纳所得税等税项,客观上加大了公司重组的成本；三是财政部对捐赠资产的形式有一定限制,股权资产属于不可捐赠资产。因此,大家最终放弃了股东捐赠资产的思路。
追加投资是常用手段
对于市场对本次重组中无偿追加投资的那些流通股股东的一些猜测,高建明表示事件本身并没有市场人士想的那么复杂。
他称,首先,这些股东与上市公司都有一定的渊源。据他透露,杭州永顺可能会通过诉讼程序,将ST吉轻工某一大股东手中的ST吉轻工法人股以抵偿欠款的方式收进掌中；而ST吉轻工则分别持有吉林白航19.43%的股权,持有长顺实业8.69%的股权。可见,这些股东对上市公司追加投资有其内在需求和合理性。其次,他认为,流通股股东也是公司的股东,对上市公司也有扶持的义务。再者,由于本次资产重组的时间紧张,离年底只有一个多月的时间,再做其他的一些股权安排已经来不及,所以选择了由四家流通股股东向上市公司无偿追加投资的方式。
作为一名具有丰富本土经验的海归人士,高建明曾留学英国伦敦商学院。他介绍说,其实,在国外发达资本市场,股东对上市公司追加投资是拯救公司最常用的手段之一,只是在中国证券市场过去十年的资产重组中,由于体制、监管和惯性思维的原因,还没有习惯此类操作,所以才会产生理解上的误区。
资产为何出了又进
不过,市场对长春卓越房地产公司的注入还是相当敏感的。因为2002年12月,ST吉轻工曾预付7500万元购买长春卓越房地产公司所拥有的土地,但今年7月又发布公告终止此项购买方案并收回了预付款。此次以无偿追加投资的方式重新注入,这有没有原因?
对此,高建明解释说,如果用购买资产的方式,根据规定,以ST吉轻工2002年的净资产规模计,购买7000万元的资产属于重大资产重组,需要获得监管机构的审批。但当时,ST吉轻工没有履行相应的报批手续和信息披露义务,为此,今年7月份公司遭到了监管部门的公开谴责。如果重走购买资产的程序,按目前重大资产重组的审批速度,ST吉轻工的股东们没有信心在本年度通过审批,所以便将这一资产无偿追加投资。据透露,本次重组注入的两家房地产公司,在2004年和2005年将会有新楼盘竣工。
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