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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中技贸易股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月1日在北京召开,出席
本次会议的股东及股东代表共2人,代表股数146172480股,占股本总额的70.09%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长吴多誉先生主持。
二、提案审议情况
1.审议通过了《公司章程修正案》。
《公司章程》修订内容如下：
(1)将原《公司章程》第四章第四节项下第七十六条第2自然段后增加下列内容：
“公司不得为控股股东及公司持有50%股份以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”
(2)原《公司章程》第五章第一节项下第八十四条第10款修改为：
“(十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；”
(3)原《公司章程》第五章第二节项下第一百零六条第6款修改为第7款,并增加第6款为：
“(六)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见；
(七)本章程规定的其它事项。”
(4)将原《公司章程》第五章第三节项下第一百二十四条修改为：
“董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,或经公司股东大会批准。”
表决结果：146172480股同意,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%；0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的0%；0股弃权,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的0%。
2.审议通过了《股东大会议事规则修正案》。
《股东大会议事规则》修订内容如下：
(1)原《股东大会议事规则》第四章项下第六十五条修改为：
“股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。”
(2)原《股东大会议事规则》第四章项下第六十六条增加一个段落为：
“公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”
表决结果：146172480股同意,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%；0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的0%；0股弃权,占出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的0%。
三、律师见证情况
北京竞天公诚律师事务所戴华律师出席会议,并对本次股东大会有关情况进行了核查和验证,认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1.经董事和记录人签字的股东大会决议。
2.律师见证意见书。
特此公告。
中技贸易股份有限公司董事会
二○○三年十二月一日
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