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本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2003年11月28日在公司五楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事陈余有先生、苏勇先生因公出差，分别授权吕连生先生、刘建华先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长郑忠勋先生主
持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于成立董事会审计委员会的议案》
公司独立董事刘建华先生、陈余有先生及董事张继凤女士、李涛先生为委员会委员，张继凤女士为主任委员。
二、审议通过《关于成立董事会提名委员会的议案》
公司独立董事吕连生先生、苏勇先生及董事陆红女士、黄言勇先生为委员会委员，陆红女士为主任委员。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本次会议拟对公司章程的部分条款需要作相应的调整，修改后的《公司章程》仍为二百四十五条，其具体修改内容如下：
1、原《公司章程》第四十八条的（一）作如下修改：“对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论”。
2、原《公司章程》第九十五条的（二）作如下修改：“以后每届董事候选人由上一届董事会提名，合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人”。
3、原《公司章程》第一百五十四条作如下修改：“董事会决议表决方式为记名方式投票表决” 。
4、原《公司章程》第一百九十二条作如下修改：“监事会的表决程序为：监事会决议的表决方式为记名投票表决，监事会作出决议应经全体监事的过半数通过”。
该议案须公司股东大会审议通过后，方可生效。
四、审议通过《关于修改公司内部控制制度的议案》
五、审议通过《关于2003年巡检发现问题的整改报告》
董事会
2003年12月2日
关于2003年巡检发现问题的整改报告
中国证监会合肥证券监管特派员办事处：
收到贵办下发的《限期整改通知书 》 （皖证监函字 [2003]179号）后，本公司董事会、监事会及经营管理层对此高度重视，并成立了以郑忠勋董事长为组长的整改工作小组，就2003年巡回检查中发现的问题进行了认真研究分析，制定了相应整改方案。公司以此次 整改为契机，通过纠正巡检中发现的问题，贯彻落实整改方案，进一步提升公司的规范运作水平。现将整改工作有关情况报告如下：
一、公司章程方面
（一）通知指出：公司章程规定关于重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。这不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
整改措施：按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，《公司章程》第四十八条的（一）作如下修改：“对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论”。该议案已获公司董事会二届十五次会议表决通过，并将提交公司2003年度股东大会审议。
（二）通知指出：公司章程第67条：“合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人”，与第95条“合并持有公司股份总额10%以上的股东有权联合提名董事候选人”，前后表述不一致。
整改措施：《公司章程》第九十五条的（二）作如下修改：“以后每届董事候选人由上一届董事会提名，合并持有公司股份总额5%以上的股东有权联合提名董事候选人”。该议案已获公司董事会二届十五次会议表决通过，并将提交公司2003年度股东大会审议。
（三）通知指出：公司章程规定董事会和监事会的表决方式为举手表决，不符合《上市公司治理准则》的要求。
整改措施：根据《上市公司治理准则》的要求，《公司章程》第一百五十四条作如下修改：“董事会决议表决方式为记名方式投票表决”。《公司章程》第一百九十二条作如下修改：“监事会的表决程序为：监事会决议的表决方式为记名投票表决，监事会作出决议应经全体监事的过半数通过”。该议案已获公司董事会二届十五次会议表决通过，并拟提交公司2003年度股东大会审议。
（四）通知指出：公司章程规定公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专业委员会，目前公司审计委员会和提名委员会没有成立。
整改措施：经公司董事会二届十五次会议表决通过，公司成立审计委员会和提名委员会。公司独立董事刘建华先生、陈余有先生及董事张继凤女士、李涛先生为审计委员会委员，张继凤女士为审计委员会主任委员。公司独立董事苏勇先生、吕连生先生及董事陆红女士、黄言勇先生为提名委员会委员，陆红女士为提名委员会主任委员。
二、关于“三会”运作方面存在的问题和整改措施
（一）通知指出：个别股东出席股东大会时，未按要求出示会议通知中列示的相关文件（如授权委托书、持股证明文件等），公司股东大会会议资料也未见留存。
整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,对股东授权委托书和持股证明文件进行规范和完善,加强股东大会会议资料保管工作，避免类似事情的再次发生。
(二)通知指出：公司2002年11月29日才实施2001年度利润分配方案，违反公司章程规定的利润分配实施期限。
整改措施：由于对中国证监会有关股利分配规定的文件未能深入理解及公司法律顾问指导工作上的疏忽，导致公司股东大会通过的股利分配时间超过了有关文件规定的“股利分配应在股东大会通过股利分配方案后两个月内实施”。公司已认真研究错误发生的原因，加强对相关政策的学习，避免类似问题的再次发生。
（三）通知指出：个别董事委托其他董事代为出席个别次董事会会议时，未出具授权委托书，董事会会议资料也未见留存。
整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》的规定,对个别董事授权委托书进行规范和完善,严格按照规范载明授权范围、权限并出具，避免类似事情的再次发生。
（四）通知书指出：公司监事会现任监事4名，未达到公司章程规定的5名监事的要求。
整改措施：由于前任监事会主席黄言勇同志出任公司总经理不能担任监事会主席的职务，导致监事会只剩下4名。经公司董事会二届十五次会议表决通过，《公司章程》第一百八十一条作如下修改：“公司设监事会。监事会由4名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权”。该议案将提交公司2003年度股东大会表决。
（五）通知书指出：个别次董事会、监事会会议无会议通知。
整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》的规定,对董事会、监事会会议制度进一步规范和完善,严格限制本公司与控股股东之间资金占用往来的再次发生，避免类似事情的再次发生。
（六）个别重大事项未履行公司法人治理的决策程序（如大股东与上市公司间资金往来未履行公司法人治理下的决策程序）。
2002年度，本公司及控股子公司向国风集团划转资金的累计发生额为61,883万元，本公司及控股子公司从国风集团转入资金的累计发生额为62,418万元。由于上述资金往来主要系由于国风集团临时资金周转借款所致，而资金占用时间短，未能及时履行公司法人治理下的决策程序。
整改措施：公司董事会、监事会及经营管理层通过学习中国证监会、国务院国资委联合颁布的证监发［2003］56号《关于规范上市公司关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及有关文件，进一步认识到问题的严重性。公司董事会二届十五次会议已审议通过《关于修改公司内部控制度的议案》，严格公司与控股股东之间资金往来的决策程序，杜绝此类事情的再次发生。
三、对外信息披露方面的问题和整改措施
通知指出：公司对外信息披露存在着不尽准确、不尽完整的情况，即公司在2万吨BOPET项目实际投资额与2002年报、2003年中披露的有一定的差额。
整改措施：上述事项系由于公司在信息披露过程中出现数据偏差所造成。本公司2002年报、2003年半年报中关于募集资金投向说明中披露的募集资金项目的投资额为21886万元，实际投资额应为21332万元，主要系相关账务调整后，各部门未就调整事项及时沟通造成募集资金项目的披露投资额比实际投资额多554万元。对此，本公司董事会重审和完善了《公司内部控制制度》中《信息披露制度》，进一步明确相关人员的责任，完善信息披露程序，提高信息披露质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
四、大股东占用资金情况的问题和整改措施
通知指出：公司的控股股东国风集团占用公司资金共计42196万元。
整改措施：上述占用资金主要系本公司向控股股东国风集团转让塑胶型材资产所致。目前，本公司尚未收回的资产转让款余额为41600万元。公司已与国风集团进行了沟通联系，国风集团承诺将严格按照资产转让协议履行还款义务，同时坚决禁止新的占款发生。
公司代国风集团临时支付费用形成的资金占用余额596万元，主要系公司与国风集团进行塑胶型材资产转让交接过程中，为保证该部分资产生产经营的稳定过渡，代付该部分资产相关的人员工资、养老保险、水电费等所致。随着塑胶型材资产的交接工作完成，该部分临时代垫费用目前已全部结清。
通过贵办此次巡检，进一步加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上市公司规范运作的意识。贵办此次提出的意见，我们认真分析原因，提出相关整改方案，切实落实整改措施，杜绝此类事情的再次发生。本公司将以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，规范信息披露，完善内部控制制度，确保公司依法、合规运作，持续、健康、稳定发展。
2003年11月28日
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