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上市公司：
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：000868
收购人名称：安徽江淮汽车集团有限公司
住所：安徽省合肥市东流路176号
通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
邮编：230022
联系电话：0551—3415133转8836
律师事务所：安徽安泰达律师事务所
联系电话：0551－3622466 3622567
收购报告书签署日期： 2003年11月10日
重 要 声 明
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）所持有、控制的（以下简称“安凯客车”）的股份。
3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，江汽集团没有通过任何其他方式持有、控制安凯客车的股份。
4、江汽集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，方可正式实施。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
江汽集团、收购人： 指安徽江淮汽车集团有限公司
安凯客车： 指
安凯集团： 指安徽安凯汽车集团有限公司
本报告书： 指收购报告书
江淮汽车： 指
省国资办： 指安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室
合客公司： 指合肥客车制造有限责任公司
本次收购： 指江汽集团向安凯集团收购其持有的安凯客车6214万股（占总股本的28.12%）的行为
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
安徽江淮汽车集团有限公司系安徽省人民政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团。2003年7月，本公司被《中国汽车报》评为“中国汽车50年发展、成长最好的企业”之一。
收购人名称：安徽江淮汽车集团有限公司
注册地：安徽省合肥市东流路176号
注册资本：25000万元
注册号码：3400001001238
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务
成立日期：1997年8月26日
经营期限：长期
税务登记证号：340111148975605
通讯方式：安徽省合肥市东流路176号
邮编：230022
联系电话：0551-3415133转8836
江汽集团为国有独资公司，其出资人为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室。江汽集团产权结构关系图如下：
二、收购人下属全资子公司和控股子公司的基本情况
我公司目前有三个全资子公司、六个控股子公司，分别介绍如下：
（一）全资子公司
1、六安江淮汽车齿轮制造有限公司
六安江淮汽车齿轮箱制造有限公司的注册资本为1,272万元，注册地址是安徽省六安市新河东路10号，法定代表人周刚，经营范围是汽车配件生产、销售，兼营普通机械配件制造和销售。
该公司成立于2001年12月21日，为江汽集团全资子公司。该公司目前主要从事各类齿轮箱箱体铸件的生产与销售，并对外提供工业性劳务。经六安市金裕会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产6,829.12万元，净资产1,280.58万元；2002年度实现净利润80.02万元。
2、黄山市江淮特种车厂
黄山市江淮特种车厂的注册资本为408.28万元，注册地址是安徽省黄山市徽州区岩寺徽州西路55号，法定代表人石玉云，经营范围是主营制造、销售客车、农用车、特种车、通用机械；兼营汽车修理、汽车零部件及配件、五金交电、日用百货的销售。
该厂原名黄山杜鹃客车厂，1997年被江汽集团兼并，成为江汽集团所属全资企业。该厂目前主要从事汽车储气筒总成、机管柱总成、骑马螺栓、散热器拉杆的生产与销售。经安徽永诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该厂总资产1,105.30万元，净资产491.86万元；2002年度实现净利润为23.96万元。
3、合肥飞鹤经济发展有限公司
合肥飞鹤经济发展有限公司的注册资本为710万元，注册地址是安徽省合肥市来安路1号，法定代表人武泽道，经营范围是物业管理、房屋维修、物资仓储、装潢设计，机电产品配件、汽车配件销售，商品车接送服务。
该公司成立于2002年9月29日，为江汽集团全资子公司。该公司目前主要从事物业管理业务。经安徽省凯吉通会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产713.16万元，净资产707.51万元；2002年度实现净利润-3.27万元。
（二）控股子公司
1、
注册资本为23000万元，注册地址为安徽省合肥市东流路176号，法定代表人左延安，经营范围是汽车底盘、齿轮箱、汽车配件开发、制造、销售，汽车修理，新技术开发、新产品研制，汽车（不含小轿车）开发、制造、销售，本企业自产产品和技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
该公司成立于1999年9月30日，经中国证监会证监发行字[2001]52号文核准，该公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8800万股，并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。目前江汽集团持有该公司9993.9万股发行在外的股份，占其总股本的43.45%，是该公司的第一大股东。
目前该公司主要从事客车专用底盘、多功能商务车、轻型载货汽车和汽车变速器等产品的生产和销售，经安徽华普会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产181,774.16万元，净资产110,412.87万元，2002年度实现净利润13,241.42万元。
2、合肥江淮汽车有限公司
合肥江淮汽车有限公司的注册资本为2,999万美元，注册地址是安徽省合肥市东流路中段，法定代表人左延安，经营范围是生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件。
该公司系由原合肥江淮汽车制造厂（现已变更为安徽江淮汽车集团有限公司）、马来西亚安卡莎机械有限公司共同出资，于1996年7月设立的中外合资公司。安卡莎公司于2003年3月17日与新加坡凯林登投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持股权全部转让给后者，相关转让事宜现已办理完毕。目前江汽集团持有该公司75%的股权，新加坡凯林登投资有限公司持有该公司25%的股权。
该公司现主要从事重型载货汽车及汽车零部件的生产与销售。经安徽华普会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产67,799.69万元，净资产29,262.64万元；2002年度实现净利润3,331.30万元。
3、合肥客车制造有限责任公司
合肥客车制造有限责任公司注册资本为5,950万元，注册地址是安徽省合肥市青年路54号，法定代表人龚仁和，经营范围是客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制。
该公司前身为合肥客车厂。1997年江汽集团接收该厂并将其改制为合肥客车制造有限责任公司。江汽集团现持有该公司38.98%的股权，为第一大股东。
该公司目前主要从事6米—9米中、轻型客车的生产与销售，现已形成年产5000辆客车的生产能力，2002年该公司共销售客车3218辆。根据经安徽凯吉通会计师事务所审计的合客公司财务报表，截止2002年12月31日，合客公司总资产34,256.21万元，净资产9,992.97万元；2002年度实现净利润1,969.13万元。
4、合肥车桥有限责任公司
合肥车桥有限责任公司的注册资本为2,949.95万元，注册地址是安徽省合肥市铜陵路305号，法定代表人缪仁刚，经营范围是汽车车桥及配件开发、制造、销售。
该公司前身为合肥汽车制造厂，1997年被江汽集团兼并，成为江汽集团所属全资企业安徽江淮汽车集团合肥车桥厂；2002年9月该厂改制为合肥车桥有限责任公司。江汽集团现持有该公司58.83%的股权。
该公司目前主要从事各类汽车后桥总成、汽车前桥总成及相关配件的生产与销售，其产品主要为1－5吨载货汽车和中轻型客车配套。经安徽凯吉通会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产为22,206.91万元，净资产为3,983.14万元；2002年度实现净利润1,033.19万元。
5、安徽江淮汽车零部件有限责任公司
安徽江淮汽车零部件有限责任公司的注册资本为1,420万元，注册地址是安徽省合肥市太湖东路1号，法定代表人朱德训，经营范围是汽车零部件、汽车总成、改装车生产、销售、机械产品加工。
该公司成立于2001年5月10日，江汽集团持有其80.28%的股权。该公司目前主要从事车架拼焊件、专用车车厢总成、冲压件等零部件产品的生产与销售。经安徽皖资会计师事务所审计，截止2002年12月31日，该公司总资产8,074.91万元，净资产3,212.15万元；2002年度实现净利润613.31万元。
6、安徽江汽物流有限公司
安徽江汽物流有限公司注册资本为800万元，注册地址是安徽省合肥市包河区东流路176号，法定代表人赵厚柱，经营范围是汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售。
该公司成立于2003年1月20日，江汽集团持有其62.5%的股权。该公司目前主要从事货物运输、班车接送及仓储业务。
三、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
江汽集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职 务 身份证号码 国籍 长期 其他国家
居住地 地区居留权
左延安 董事长、总经理 340111491020455 中国 中国 无
缪仁刚 副董事长 340322450319001 中国 中国 无
安进 副董事长 340111570420453 中国 中国 无
于振良 董事、副总经理 340111450205451 中国 中国 无
龚仁和 董 事 340111511117455 中国 中国 无
李永祥 董 事 342401621015101 中国 中国 无
唐自玉 董 事 340102630504151 中国 中国 无
王钧云 董事、党委副书记 340103510909402 中国 中国 无
张春雷 监事会主席 342427650128151 中国 中国 无
邵海荣 监 事 340103471115001 中国 中国 无
邵德慧 监 事 340103631014408 中国 中国 无
上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
本次收购完成之前，江汽集团持有在上海证券交易所上市的江淮汽车（600418）9993.9万股国有法人股，占其全部发行在外股份总额的43.45%。除此之外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、在本次股权收购前，江汽集团未持有、控制安凯客车的股份；本次股权收购完成后，江汽集团将持有安凯客车国家股共计6214万股，占安凯客车总股本的28.12%,成为安凯客车的第一大股东。
二、2003年9月16日，江汽集团与安凯集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人：安凯集团（转让方）、江汽集团（受让方）；
2、转让标的及数量：安凯集团将其所持有的安凯客车国家股共计6214万股转让给江汽集团，占安凯客车总股本的28.12%；
3、股份性质：本次股份转让后，股份的性质不发生变化；
4、转让价款：本次股权转让,以经审计确认的安凯客车2003年7月31日的每股净资产（2.8048元）为基准，确定每股转让价格为2.81元，转让总价款为人民币174,613,400元；
5、价款的支付：江汽集团将在协议生效当日向安凯集团支付收购价款共计人民币174，613，400元；
6、协议签订时间：2003年9月16日；
7、协议生效时间及条件：双方签字盖章后，报经有关部门批准后方可生效；
8、股份的转让、过户：在办理完相关审批手续后五个工作日内，双方将共同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让登记，由江汽集团取得股权证明及安凯客车新的股东名册复印件。
三、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议，协议双方没有就股权行使作出其他安排。
四、本次股份转让尚需经政府有关部门（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会）批准后方可实施。
五、江汽集团本次收购的安凯集团持有的安凯客车6214万股不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、江汽集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
二、江汽集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
三、江汽集团的关联方在提交本报告书之日前六个月内没有买卖安凯客车挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
江汽集团及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内未与下列当事人发生如下重大交易：
一、与安凯客车及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于安凯客车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与安凯客车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的安凯客车董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
四、对安凯客车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第五节 资金来源
一、江汽集团将出资174,613,400元收购安凯集团持有的安凯客车28.12%的股权，收购资金全部来自江汽集团合法拥有的自有资金。
二、截至2002年底，江汽集团拥有货币资金1,712.29万元；2003年1-8月份，江汽集团又陆续收到下属各子公司的现金股利，同时收回部分投资款和应收款，因此截至2003年8月，江汽集团的货币资金达到10,986.35万元；为顺利完成本次收购，江汽集团于2003年10月又通过收回部分应收款来筹集收购资金，因此截至2003年10月22日，江汽集团拥有银行存款17,694.08万元，足够支付本次收购安凯客车国有股权所需的收购价款，且江汽集团承诺上述存款仅作为本次收购的资金准备，不作为其他用途。经过近几年的改制重组，江汽集团已经发展成为一个以对外投资和资产管理为主的控股公司，目前集团本部人员、机构十分精简，仅设有财务、人事、规划和总经理办公室四个部门，人员共计13人，因此，除去资本运作可能需要支付大量资金之外，江汽集团的日常费用支出很少，主要为管理费用和财务费用；截至2003年10月22日，江汽集团本部除17,694.08万元存款外，还有1,092.28万元短期投资（系国债投资）可以在短期内收回变现。因此，本次收购完成后，江汽集团有能力维系日常经营所需的费用支出，本次收购行为将不会影响江汽集团自身的正常运营。
三、江汽集团将在股权收购协议正式生效当日，以现金方式一性次支付全部收购款项。
四、江汽集团郑重声明：本次收购资金未直接或间接来源于安凯客车及其关联方，也未通过与安凯客车进行资产置换或其他交易取得资金。
第六节 后续计划
一、收购目的
江汽集团目前拥有三个全资子公司，六个控股子公司，经营业务涉及多功能商务车、载货汽车、客车及客车底盘等业务，已成为国内重要的商用车生产基地。根据中国汽车工业协会发布的《中国汽车工业产销快讯》，2002年，江汽集团产量排名已位居国内汽车行业第十一位。
安凯客车主要从事大中型豪华客车和大型客车底盘的生产与销售，在国内高档客车市场具有较高的品牌知名度，曾创造过良好的业绩，受到市场追捧，但由于近年来公司产品结构不合理、发展战略错位及内部经营管理不当等问题，安凯客车目前经营业绩相对较差。
鉴于江汽集团（包括下属控股子公司）在国内中低档客车市场具有较强的竞争优势，而安凯客车在国内高档客车市场具有较强的竞争优势。因此，江汽集团收购安凯客车将有利于双方优势互补，共同发展；即对江汽集团来讲，收购安凯客车后，将使江汽集团客车业务结构更加优化，产品型谱更加完善，竞争优势进一步增强，从而达到其“快速发展、保持经济效益连年增长”之目的；对安凯客车来讲，依托江汽集团全方位的有力支持，通过重新战略定位、资源整合、经营机制完善等措施，将使安凯客车盈利能力快速提升，实现其“可持续健康、快速发展”之目的。
二、后续资产重组计划
为顺利实现上述收购目的，本次收购完成后，江汽集团对安凯客车将按照“发挥优势、正视困难、扬长避短、调整结构”的发展方针，通过对集团内客车等相关资源优化整合，进一步促进安凯客车做大做强客车主业；但预计在一年以内没有对安凯客车的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似措施的重大决策。
三、公司章程修改
本次收购完成后，江汽集团将对安凯客车公司章程第二十条作如下修改：安凯客车公司章程第二十条原内容为：“公司的股本结构为总股本22100万股，其中安徽安凯汽车集团有限公司持有国家股6214万股，安徽省投资集团有限责任公司持有国家股5746万股，社会公众股10140万股”。计划修改后的内容为：“公司的股本结构为总股本22100万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有国家股6214万股，安徽省投资集团有限责任公司持有国家股5746万股，社会公众股10140万股”。
四、本次收购完成后，江汽集团没有继续购买安凯客车股份的计划，也未有处置已持有的安凯客车股份的计划。
五、本次收购完成后，江汽集团暂时没有改变安凯客车现任董事会或高级管理人员组成的计划。
六、江汽集团与安凯客车其他股东之间未就该公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
七、本次收购完成后，江汽集团暂时没有对安凯客车的组织结构作出重大调整的计划。
八、江汽集团没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
一、目前江汽集团的董事长左延安先生兼任安凯集团的董事长，江汽集团和安凯集团的出资人均为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室。
二、本次收购对安凯客车的独立性没有影响。本次收购完成后，安凯客车将继续保持完整的产、供、销体系，拥有独立的知识产权、组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与江汽集团在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。
三、本次收购完成后，江汽集团将成为安凯客车的控股股东。为此，江汽集团将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及安凯客车《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的义务。
四、安凯客车与江汽集团在本次收购之前没有发生重大或持续关联交易的情况；对于收购后可能发生的关联交易，江汽集团与安凯客车将依据有关规定履行相应的程序并及时进行信息披露，确保关联交易的公允性、合法性，以维护广大投资者的利益。
五、同业竞争情况
（一）安凯客车与合客公司的同业竞争情况
1、目前，江汽集团及其下属控股子公司中，合客公司在国内市场从事客车业务。但是，安凯客车主要从事中高档豪华客车业务，而合客公司主要从事中低档普通客车业务，市场细分较为明显，因此，二者仅存在潜在的同业竞争，并不存在现实的同业竞争。
2、就安凯客车和合客公司之间未来可能发生同业竞争这一情况，我公司将在成功收购安凯客车之后，发挥整体协调功能，敦促合客公司与安凯客车签署《市场分割协议》，细分二者的产品市场，今后将通过整合集团内客车资源，最终利用安凯客车的技术、品牌优势，整合安徽省客车事业。
（二）安凯客车和江淮汽车的同业竞争情况
1、安凯客车和江淮汽车之间目前不存在同业竞争情况。
（1）二者客车底盘产品的技术平台和产品规格不同：安凯客车生产的主要是10-12米大型豪华客车底盘，是在吸收欧洲及德国凯斯鲍尔客车技术基础上形成的珩架式结构的客车底盘，适用于改装生产全承载式车身的客车；而江淮汽车生产的主要是9米以下中轻型普通客车底盘，是在吸收日本及韩国同类产品技术的基础上形成的纵梁式结构的客车底盘，适用于改装生产非承载式车身的客车。
（2）二者客车底盘产品的市场定位不同：由于二者客车底盘产品在技术和类型上的不同，由此导致其市场定位的不同，安凯客车的客车底盘主要是以安凯集团内部供应为主，少量对外销售，且对外销售的主要是用于制造中高档大型客车；而江淮汽车的客车底盘主要是对外销售，销售的对象主要是制造中低档轻型客车及公交车的客车厂家。
综上所述，安凯客车和江淮汽车的客车底盘产品的市场细分十分明显，因此，安凯客车和江淮汽车目前不存在同业竞争情况。
2、对将来可能发生的同业竞争的相应对策。
为了避免安凯客车和江淮汽车之间未来发生同业竞争情况，在本次江汽集团成功收购安凯客车之后，江汽集团将依照其出具的《避免同业竞争的承诺函》中所承诺的，努力协调二者之间的关系，并敦促二者对未来的产品市场进行细分，从而避免同业竞争情况的发生。
第八节 收购人的财务资料
一、审计意见
1、近三年的财务报表的审计情况
江汽集团2000年度财务报告未编制合并财务报表，未经审计；2001年度财务报告开始编制合并财务报表，也未审计；2002年度编制合并财务报表，由安徽华安会计师事务所审计，审计意见为保留意见。
2、2002年审计意见
安徽华安会计师事务所对江汽集团2002年的资产负债表、合并资产负债表和2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，发表如下审计意见：“在审计过程中，我们发现：（1）贵公司所属子公司合肥客车制造有限责任公司将原破产时职工安置费2100万元计入该公司实收资本，未见相关部门批准文件；（2）贵公司对所属子公司合肥客车制造有限责任公司以实际收到股利作为本期投资收益；（3）贵公司所属各子公司会计报表由其他会计师事务所审计，我们未能实施相应的审计程序。此外，我们未能对贵公司合并会计报表期初数予以审计。我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及合并财务状况、2002年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”
形成上述审计意见的主要原因如下：
（1）合肥客车制造有限公司是原合肥客车厂破产清算后，由我公司整体接收并组建的有限责任公司。根据安徽省合肥市中级人民法院（1996）合破字第36-12号民事裁定书，将合肥客车厂破产后仅剩土地使用权等评估价值2100万元的资产作为职工安置费用。由于职工安置的该部分资产不能变现，职工安置资金无法到位，因此，为恢复生产、安置全厂员工，从而保持社会稳定，经安徽省人民政府和合肥市人民政府协调，拟由我公司（原江淮汽车制造厂）整体接收，并负责组建新公司，安置原合肥客车厂的全部员工（包括离退休人员）。为此，安徽省合肥市人民政府和我公司当时所属主管部门安徽省机械工业局于1996年12月23日签署了《关于江淮汽车制造厂整体接收破产后合肥客车厂协议》，由我公司整体接收经法院裁定的合肥客车厂的全部财产及债权债务，并整体接收全部在职职工和离退休职工。根据上述协议的约定，我公司与合肥客车厂破产清算组于1997年4月1日签署了《交接协议书》，双方同意将用于安置职工的可处置资产作为接收方注册新企业的实收资本。
上述作为职工安置费用的破产资产处置方式已取得省市有关政府部门和合肥客车厂破产清算组的同意，我公司认为合肥市人民政府与安徽省机械工业局签署的协议应当视为政府有权部门的批准，但会计师认为应当由政府部门出具正式的批文，因此，发表了保留意见。
（2）我公司在接收原合肥客车厂并将其组建成有限责任公司后，由于风险较大，因此，在投资收益处理上出于谨慎原则，以实际收到的股利作为本期投资收益。
（3）第三条意见是说明，我公司所属子公司2002年会计报表由其他审计单位审计、安徽华安会计师事务所对我公司所属子公司未进行重复审计、同时未对我公司2002年合并会计报表的期初数进行审计这个事实，避免合并报表使用者产生我公司2002年会计报表期初数及所属子公司2002年会计报表均由安徽华安会计师事务所审计的误解。
上述安徽华安会计师事务所出具保留意见的事项，我公司认为：对我公司的正常发展不会产生不利的影响。
二、江汽集团最近三年的财务报表
资产负债表
编制单位：安徽江淮汽车集团有限公司单位：人民币元
项 目 2000年度 2001年度 2002年度
本部 本部 合并 本部 合并
流动资产：
货币资金 46820161.81 32492939.23 674834538.2317122865.97540822446.76
短期投资 317100.00 110000000.00 110000000.0048870459.3648870459.36
应收票据 50000.00 94120234.40 206223033.00
应收股利
应收利息
应收帐款净额 17387909.13 147968954.80 158749600.26
其他应收款 182406810.65 136038118.42 71333377.2687381639.6071672434.24
预付帐款 681364.48 119780859.88 191489593.65
应收补贴款
存货 2042232.95 374906430.49 524149797.19
待摊费用99945.52 167039.95
待处理流动资产净损失1598086.68 -116691.40
其他流动资产
流动资产合计 249705579.02 278531057.65 1594642427.26153374964.931742027713.01
长期投资： 382286745.87 726832214.05 23632280.96858344416.6962182429.69
长期股权投资 726832214.05 22498364.23 858344416.69 62182429.69
长期债权投资1133916.73
116519.28
长期投资合计 382286745.87 726832214.05 23632280.96858344416.6962298948.97
固定资产：
固定资产原价 76169866.65 41936009.36 1013338435.3744552777.311555568069.30
减：累计折旧 12772500.58 1771381.28 275322627.642242416.50356371759.47
固定资产净值 63397366.07 40164628.08 738015807.7342310360.811199196309.83
减：固定资产减值准备326652.24 326652.24
固定资产净额 63397366.07 40164628.08 737689155.4942310360.811198869657.59
工程物资
在建工程 14777352.65 43054977.07 299468472.4679676899.08355130094.22
固定资产清理
固定资产合计 78174718.72 83219605.15 1037157627.95121987259.891553999751.81
无形资产及其他资产：
无形资产 109789.75 109789.75 96514482.81 4181107.27 124428530.30
长期待摊费用 69180.00 34590.00 870723.43 8256404.70
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 178969.75 144379.75 97385206.244181107.27132684935.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 710346013.36 1088727256.60 2752817542.411137887748.783491011348.79
资产负债表（续）
编制单位：安徽江淮汽车集团有限公司单位：人民币元
项目 2000年度 2001年度 2002年度
本部 本部 合并 本部 合并
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 64847700.00 177540000.00 375160000.0068240000.00241362230.96
应付票据 200000.00 130224228.00 258485250.00
应付账款 7816798.41 290911085.18 582213137.17
预收账款 1371230.60 51923822.08 144309838.83
应付工资 37325097.93 11370025.90 36971825.0611370025.9033645036.26
应付福利费 8419950.07 5658930.18 34192813.64 5932579.2642425705.63
应付股利28479936.96 33297623.96
应交税金 908.64 58801.50 28550490.81 -70399.50 50667875.99
其他应交款 189095.05 3005.85 1051783.51 5734.43 2644694.54
其他应付款 63559045.25 56828011.77 115612495.6281931327.19241287768.30
预提费用 617532.48 4024007.65 51268889.41
预计负债
一年内到期的长期负债9280000.00 9280000.00
其他流动负债
流动负债合计 184347358.43 251458775.20 1097102488.51176689267.281690888051.05
长期负债：
长期借款 46673100.63 17430000.00 74642162.873700000.0016662162.87
应付债券
长期应付款24000000.00 11000000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 46673100.63 17430000.00 98642162.873700000.0027662162.87
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 231020459.06 268888775.20 1195744651.38180389267.281718550213.92
少数股东权益717211576.68 814962653.37
股东权益：
实收资本（股本 ） 250000000.00 250000000.00 250000000.00242767820.22242767820.22
资本公积 63652121.06 334262004.10 369384784.76405944126.58405944126.58
盈余公积 164450909.77 211518673.02 224165743.22270086718.94287004763.01
未分配利润 1222523.47 24057804.28 -3689213.6338699815.7621781771.69
股东权益合计 479325554.30 819838481.40 839861314.35957498481.50957498481.50
负债和股东权益总计 710346013.36 1088727256.60 2752817542.411137887748.783491011348.79
利 润 表
编制单位：安徽江淮汽车集团有限公司 单位：人民币元
项目 2000年度 2001年度 2002年度
本部 本部 合并 本部 合并
一、主营业务收入 70357132.88 2345417.81 3020757803.24877386.335122133692.44
减：主营业务成本 59604841.47 2243457.71 2584392786.42855986.324317603928.92
主营业务税金及附加 482330.33 125692.01 10768313.61 13168.1754593582.08
经营费用 313428.76 84583.60 58997035.75 28471.00 235649304.73
二、主营业务利润 9956532.32 -108315.51 366599667.46-20239.16514286876.71
（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润 50149.37 -380201.48 20225577.95 692853.2937537230.12
减：营业费用47367900.46
管理费用 12939853.05 1819827.74 153754631.042969417.19281939786.93
财务费用 1539939.90 -248208.13 20456626.80 5279697.73 6810591.94
三、营业利润 -4473111.26 -2060136.60 165246087.11-7576500.79263073727.96
（亏损以“-”号填列）
加：投资收益 53270974.27 62008017.48 8509776.60 99310439.5374987.12
（损失以“-”号填列）
补贴收入 3000000.00 6364.00 378310.58 3794824.00 7484953.43
营业外收入 50989.40 18280.52 1680130.69 33373.13 1321715.02
其他收入 395969.21
减：营业外支出 2371771.00 1490235.83 6937908.262961641.3714928929.95
其他支出19390437.10 18515593.22
加：以前年度损益调整 9502988.06 -5244633.47
四、利润总额 58980069.47 58878258.78 163631763.2573210057.40238510860.36
（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税 43554.72 32780784.99 59031022.66
少数股东损益67765890.25 102884362.92
五、净利润 58980069.47 58834704.06 63085088.0173210057.4076595474.78
（净亏损以“-”号填列）
三、江汽集团2002年会计报表附注
（除另有说明者外，所有金额单位均以人民币元为单位）
（一）公司基本情况
安徽江淮汽车集团有限公司系经安徽省人民政府（皖政秘[1997]第70号文）批准于1997年8月26日成立的国有独资公司，是国家大型企业，安徽省重点企业集团之一。公司现领有安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001001238的企业法人营业执照。
本公司注册资本：贰亿伍仟万元
本公司住所：安徽省合肥市东流路176号
本公司法定代表人：左延安
本公司经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发产品研制；货物运输；日用百货，纺织品，服装，五金、交电、化工、建材，粮油制品销售；经营国家批准的进出口业务。
（二）公司主要会计政策、会计估计
1、执行的会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《工业企业会计制度》。
2、会计年度
自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。
5、外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账户的余额按期末市场汇率进行调整。调整的差额,属于与购建固定资产有关的在固定资产交付使用前计入该项在建固定资产成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定
凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，确认为短期投资，包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以投资成本计价，持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认收益，冲减短期投资账面价值。
8、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回，经董事会批准转销的应收款项。
（2）坏账损失的核算：采用备抵法。
9、存货核算方法
存货分为原材料、在产品、产成品、自制半成品、低值易耗品等。
存货的各类材料日常核算，均按计划成本计价。即各类材料的入库、领用一律采用本公司制定的计划价格计价，各类材料的实际成本与计划成本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月月末将计划成本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品按实际成本核算，领用或发出采加权平均法确定其成本。
低值易耗品采用一次摊销法，单项金额较大的工装模具一次摊销有困难的采用“分期摊销法” 。
存货实行永续盘存制。
10、固定资产计价、折旧政策
（1）固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；
② 使用年限超过一年；
③ 单位价值较高。
固定资产按实际成本计价。
（2）固定资产折旧采用直线法和工作量法。固定资产的分类、预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：
① 直线法
类 别 净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 3 35-15 2.77-6.47
机器设备 3 11-6 8.82-16.17
运输设备 3 10-6 9.7-16.17
其他设备 3 4-9 10.78-24.25
② 工作量法
类 别 净残值率(%) 工作量(辆) 每万辆年折旧率(%)
专用模具 3 30000 32.33
11、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在工程完工交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款利息计入工程成本，工程完工交付使用后按实际成本确定固定资产价值。
12、无形资产计价和摊销方法
无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。
无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限二者之中较短者。
如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过10年。
13、收入确认的方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③ 与交易相关的经济利益能够流入企业；
④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入，按以下方法确认：
① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）他人使用本公司资产等取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
① 与交易相关的经济利益能够流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
14、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
15、合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表以母公司的会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其相关资料为依据，按照财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》和财政部《关于执行〈企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）》的要求编制。对本公司与子公司相互之间的重大内部交易、资金往来均在合并时予以抵销，对于因会计政策统一影响数较小的未予调整。
（三）税项
1、增值税
本公司产品及材料销售执行17%增值税税率。
2、消费税
按气缸容量在2000毫升以上的（含2000毫升）小客车（面包车）收入的5%计缴。
3、营业税
按应纳税收入的5%计缴。
4、城建税及教育费附加
分别按应纳流转税额的7%和3%计缴。
5、所得税
本公司所得税按应纳税所得额的33％计缴。
本公司的子公司—是合肥国家高新技术产业开发区内的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，并经安徽省地方税务局直地税政字(2000)122号文件批准,该公司自2000年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税，该公司六安分公司和商务车分公司因不在高新技术开发区内开展生产经营活动，仍按33%的国家法定税率计缴所得税。
本公司的子公司—合肥江淮汽车有限公司为外商投资企业，其所得税实际税负为12%。
6、 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
（四）纳入合并报表范围的控股子公司及合营企业
纳入集团公司合并报表范围的包括合资、控股企业8家即：、合肥江淮汽车有限公司、合肥客车制造有限公司、合肥车桥有限责任公司、合肥飞鹤经济发展有限公司、六安江淮汽车齿轮制造有限公司、安徽江淮汽车零部件有限责任公司、黄山市江淮特种车厂。
（五）会计报表主要项目注释
1、 货币资金
项 目2001.12.31 2002.12.31
现 金 92,197.9250,040.09
银行存款 681,764,854.26539,673,140.30
其他货币资金 406,288.541,099,266.37
合 计 682,263,340.72 540,822,446.76
2、 短期投资
投资种类2001.12.31 2002.12.31
其他投资 110,000,000.00 48,870,459.36
3、 应收票据
票据种类2001.12.31 2002.12.31
银行承兑汇票 98,253,703.97 206,223,033.00
4、应收账款：
① 账款分析
（1）2001.12.31
帐 龄 应收账款余额 比例(%)
1年以内 123,933,148.10 77.93
1-2年 8,350,814.85 5.25
2-3年 5,897,269.82 3.71
3年以上 20,841,868.33 13.11
合 计 159,023,101.10 100.00
坏帐准备 9,572,260.39
应收账款净额 149,450,840.71
（2）2002.12.31
帐 龄 应收账款余额 比例(%)
1年以内 152,874,915.08 89.84
1-2年 2,996,165.27 1.76
2-3年 3,632,165.79 2.13
3年以上 10,665,676.67 6.27
合 计 170,168,922.81 100.00
坏帐准备 11,419,322.55
应收账款净额 158,749,600.26
5、其他应收款
① 账款分析
（1）2001.12.31
帐 龄 其他应收款余额 比例(%)
1年以内 51,939.503.52 89.58
1-2年 1,175,531.73 2.03
2-3年 3,639,687.97 6.28
3年以上 1,225,540.96 2.11
合 计 57,980,264.18 100.00
坏帐准备 1,255,283.61
其他应收款净额 56,724,980.57
（2）2002.12.31
帐 龄 其他应收款余额 比例(%)
1年以内 64,169,638.25 87.27
1-2年 3,627,098.03 4.93
2-3年 375,365.99 0.51
3年以上 5,359,648.20 7.29
合 计 73,531,750.47 100.00
坏帐准备 1,859,316.23
其他应收款净额 71,672,434.24
6、预付账款：
① 账款分析
（1）2001.12.31
帐 龄 预付账款余额 比例(%)
1年以内 115,219,755.88 95.06
1-2年 4,016,395.99 3.32
2-3年 283,229.32 0.23
3年以上 1,690,261.38 1.39
合 计 121,209,642.57 100.00
（2）2002.12.31
帐 龄 预付账款余额 比例(%)
1年以内 189,233,676.70 98.82
1-2年 1,802,648.48 0.94
2-3年 329,545.05 0.17
3年以上 123,723.42 0.07
合 计 191,489,593.65 100.00
7、存货及存货跌价准备
① 分类
项 目 2001.12.31
存货金额 存货跌价准备 存货净额
原材料 202,622,588.16 3,342,999.58 199,279,588.58
库存商品 134,925,378.43 1,050,727.42 133,874,651.01
自制半成品 7,715,301.35 - 7,715,301.35
在产品 37,933,229.25 - 37,933,229.25
低值易耗品 4,004,330.84 142,504.24 3,861,826.60
委托加工物资 391,413.92 - 391,413.92
合 计 387,592,241.95 4,536,231.24 383,056,010.71
项 目 2002.12.31
存货金额 存货跌价准备 存货净额
原材料 258,867,766.19 2,128,810.20 256,738,955.99
库存商品 205,114,050.82 1,472,206.69 203,641,844.13
自制半成品 4,407,932.52 - 4,407,932.52
在产品 54,576,128.55 - 54,576,128.55
低值易耗品 2,460,808.82 53,645.06 2,407,163.76
委托加工物资 2,377,772.24 - 2,377,772.24
合 计 527,804,459.14 3,654,661.95 524,149,797.19
8、待摊费用
项目名称 2002.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31
广告费 45,520.53 - 45,520.53 -
模具 - 323,799.45 225,299.45 98,500.00
其他 30,536.80 64,594.22 56,194.20 38,936.82
保险费 69,408.72 72,642.25 112,447.84 29,603.13
合计 145,466.05 461,035.92 439,462.02 167,039.95
9、固定资产及累计折旧
项 目 2002.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31
原 值
房屋及建筑物 365,077,603.57 204,365,548.6924,916,973.48544,526,178.78
机器设备 486,838,811.94 249,217,628.4322,993,550.60713,062,889.77
运输设备 43,596,565.69 19,106,775.48 14,224,582.73 48,478,758.44
土地 83,554,261.58 4,975,560.13 20,417,400.00 68,112,421.71
仪器仪表 6,657,083.46 818,397.27 532,008.00 6,943,472.73
办公设备 7,162,154.08 1,791,319.73 1,430,002.40 7,523,471.41
模具 40,097,450.46 108,867,066.50 - 148,964,516.96
其他设备 14,099,672.56 4,363,261.79 506,574.85 17,956,359.50
合计 1,047,083,603.34 593,505,558.0285,021,092.061,555,568,069.30
累计折旧
房屋及建筑物 65,486,562.02 16,481,504.75 8,613,970.49 73,354,096.28
机器设备 176,044,939.41 50,537,832.70 9,494,256.40 217,088,515.71
运输设备 18,474,342.45 7,571,465.84 6,419,121.04 19,626,687.25
土地 - - - -
仪器仪表 2,490,991.65 1,172,391.54 298,096.71 3,365,286.48
办公设备 2,999,523.01 995,130.76 482,415.21 3,512,238.56
模具 8,845,674.10 24,413,320.03 - 33,258,994.13
其他设备 3,944,873.34 2,458,183.22 237,115.50 6,165,941.06
合 计 278,286,905.98 103,629,828.84 25,544,975.35356,371,759.47
净 值 768,796,697.36 - - 1,199,196,309.83
固定资产减值准备
类 别 2002.1.1 本期增加 本期转回 2002.12.31 计提的原因
机器设备326,652.24 - - 326,652.24 市价低于成本
固定资产净额 768,470,045,12 - - 1,198,869,657.59-
10、在建工程
工程名称 2002.1.1 本期增加 本期减少 2002.12.31 备注
HFC6500客货车 87,439,319.27 115,449,181.13201,672,272.021,216,228.38
技改项目
中高档客车技 81,600,981.37 86,784,105.00128,532,216.4939,852,869.88
术改造项目
客车底盘双加工程 2,914,511.15 99,707.42 2,150,876.09 863,342.48
中转库 1,826,638.07 470,841.49 1,577,952.56719,527.006500涂装43,926,522.67 83,533,335.83 39,929,213.1087,530,645.406T46项目9,471,545.00 3,260,142.00 2,830,472.009,901,215.00H1保险杠涂装 -9,942,605.08 - 9,942,605.08HFC6500涂焊装 -36,852,196.68 36,852,196.68-进口关键设备HFC6500模夹检具 - 41,375,746.14-41,375,746.14及设备技术改造HFC6500冲压车间 - 16,983,000.00-16,983,000.00设备技术改造HFC6500车身配套 - 44,057,010.2040,745,320.083,311,690.12模具技术改造中高档客车底盘进口 - 8,682,374.291,771,025.416,911,348.88设备技术改造项目随园小区-大学生公寓 - 1,191,015.00 -1,191,015.00合客新涂装车间7,376,047.28 2,487,965.26 4,222,862.005,641,150.54合客集资楼4,495,428.76 - 4,495,428.76 -合客联合厂房 230.003,086,437.10 186,730.002,899,937.10江汽花园 - 1,792,583.00 1,451,888.00340,695.00桃花园区项目11,856,792.00 4,080,966.00 150,578.0015,787,180.00废水处理项目4,154,405.63 - 4,154,405.63 -903项目 -17,735,928.00 -17,735,928.00子弟学校教学楼 155,335.50 1,230,758.451,386,093.95 -职工集资楼项目27,416,668.79 18,149,963.85 -45,566,632.64电力工程 - 1,112,248.961,112,248.96 -行车梁 - 777,449.94777,449.94 -零部件联合厂房 - 962,010.01962,010.01 -农用车厂项目 1,476,043.487,592,169.91 4,276,730.644,791,482.75更新改造 3,835,668.7110,720,463.39 12,422,941.802,133,190.30中体驾驶室 1,730,118.69840,138.41 2,497,255.0473,002.06裕安大厦 958,921.04 131,473.00 -1,090,394.04载货汽车试验路 -2,257,849.00 - 2,257,849.00销售楼装修及其 996,590.305,663,026.041,570,461.40 5,089,154.94附属工程九万根技改项目 5,180,914.5923,346,063.3225,791,999.43 2,734,978.48零星工程项目 10,997,507.5154,005,648.9435,813,870.44 29,189,286.01合 计 307,810,189.81604,654,402.84557,334,498.43 355,130,094.2211、无形资产项目名称 2002.1.1本期增加 本期减少2002.12.31土地使用权 92,319,343.91 28,259,169.535,625,469.24114,953,044.20销售网 8,597,509.74 - 189,996.008,407,513.74专有技术7,104.16 - 7,104.16 -软件 35,445.96 1,028,225.0024,017.201,039,653.76其他 33,562.60 - 5,244.00 28,318.60合计100,992,966.3729,287,394.53 5,851,830.60 124,428,530.3012、递延资产项目名称2002.1.1 本期增加本期减少 2002.12.31开办费 1,023,947.31 42,350.00329,947.44736,349.87A/S车技术转让费 - 10,331,944.49 3,660,000.006,671,944.49工作服158,094.63 209,391.64 165,612.16 201,874.11技术软件费666,166.71 -528,666.71 137,500.00房屋装修费 - 508,736.23 -508,736.23其他递延支出377,472.79 - 377,472.79 -合计 2,225,681.4411,092,422.36 5,061,699.108,256,404.7013、短期借款借款条件 2001.12.312002.12.31信用借款 22,620,000.009,000,000.00保证借款352,540,000.00232,362,230.96合计375,160,000.00241,362,230.9614、应付票据票据种类2001.12.312002.12.31银行承兑汇票130,224,228.00258,485,250.0015、应付账款 2001.12.312002.12.31应付账款303,375,766.98582,213,137.1716、预收账款2001.12.312002.12.31预收账款52,577,454.08144,309,838.8317、应付工资2001.12.31 2002.12.31应付工资47,873,819.6833,645,036.2618、应付福利费2001.12.312002.12.31应付福利费22,441,421.7342,425,705.6319、应交税金税 种2001.12.31 2002.12.31所得税17,003,185.18 34,293,005.95增值税9,854,427.04 8,524,334.69消费税 -5,157,297.01城建税 444,923.471,010,357.61个人所得税 68,798.40 824,788.55营业税2,183,077.35361,713.55其他税项 22,355.83 496,378.63合 计29,576,767.2750,667,875.9920、其他应交款项 目 2001.12.312002.12.31水利基金528,574.261,782,826.86教育费附加219,739.82562,902.80养老失业保险金191,534.43122,068.91其他97,159.95176,895.97合计1,037,008.462,644,694.5421、其他应付款2001.12.312002.12.31其他应付款121，210，149.89241，287，768.3022、预提费用项目 2001.12.31 2002.12.31 结存原因销售佣金 0.0019,531,065.20 未结算销售服务费 0.009,308,000.00 未结算广告费 0.00 5,715,679.27未结算技术使用费 0.00 4,510,635.00未结算外方提成费 0.00 2,763,191.37 未结算送车费 0.002,283,319.63 未结算劳务加工费88,076.98 1,504,991.77 未结算新产品试制费 0.001,121,414.99 未结算水电费600,000.00855,344.82 未结算包装费 1,439,414.26846,600.00 未结算电费 450,000.00802,231.62 未结算修理费 656,600.00 662,714.00未结算其他 1,197,379.601,363,701.74 未结算合 计 4,431,470.8451,268,889.4123、长期借款项目 2001.12.312002.12.31信用借款 3,650,000.003,650,000.00担保借款 61,680,000.003,700,000.00利息 9,312,162.879,312,162.87合 计 74,642,162.8716,662,162.8724、实收资本项目2001.12.312002.12.31国家资本250,000,000.00242,767,820.22国家资本金本期变动的原因：根据安徽省财政厅财企［2001］973号批复，核减我公司所持子公司股票761.1万股，国家资本金7,611,000.00元；根据安徽省财政厅财综［2001］124号批复，将我公司欠缴国家能源交通重点建设基金和国家预算调节基金378,820.22元转作国家资本金。25、资本公积项目名称2002.1.1本期增加 本期减少 2002.12.31资本溢价301,465,000.39130,350.00301,334,650.39接受捐赠非现金资产准备465,000.00465,000.00接受现金捐赠 -股权投资准备42,629,517.3310,010,075.3752,639,592.70资产评估增值及其他32,332,003.7119,172,879.7851,504,883.49合计 376,891,521.4329,182,955.15130,350.00 405,944,126.5826、盈余公积项 目2001.12.312002.12.31法定盈余公积140,438,326.56 155,513,213.40公益金79,682,727.04 107,110,017.92任意盈余公积1,498,997.26 24,381,531.69合 计221,620,050.86287,004,763.0127、未分配利润项 目 2001.12.312002.12.31期初余额7,753,794.028,844,773.67加:本期实现净利润 64,649,906.5776,595,474.77加:其他调整因素-3,648,507.57 4,283,683.09减:本期计提法定盈余公积金30,924,707.4334,705,660.54减:本期计提法定公益金 24,857,665.6227,278,604.15减:提取职工奖励及福利基金1,623,950.74 3,385,417.37减:提取储备基金1,252,047.781,286,238.89减:提取企业发展基金 1,252,047.78 1,286,238.89期末余额8,844,773.6721,781,771.6928、主营业务收入产品名称 2001年度 2002年度底盘1,218,753,222.211,506,530,305.91货车 753,267,270.551,046,651,983.69整车 42,784,542.61872,029,316.01农用车 343,300,022.13708,170,251.87客车 348,418,510.88611,332,547.08汽车配件 332,747,538.73362,693,835.80工业性劳务 15,853,682.3214,725,452.08合计 3,055,124,789.435,122,133,692.4429、主营业务成本产品名称2001年度2002年度底盘 1,015,853,745.511,263,216,148.00货车 685,213,321.74915,866,587.58整车 32,853,783.93674,023,173.32农用车 319,842,438.34674,327,060.12客车 294,755,894.63536,478,722.46汽车配件 253,140,899.59242,341,415.42工业性劳务 9,073,114.9511,350,822.02合计 2,610,733,198.694,317,603,928.9230、主营业务税金及附加项 目2001年度 2002年度消费税 2,083,218.6039,400,568.94城市维护建设税 5,839,072.649,554,716.23教育费附加 2,498,577.854,802,841.96营业税 478,696.92461,697.59其他 718.54 373,757.36合 计10,900,284.5554,593,582.0831、其他业务利润类 别2001年度 2002年度其他业务收入162,199,026.89265,380,367.55其中：出售材料 121,372,469.64174,984,034.13修理收入18,933,197.35 53,869,341.23运输收入 14,915,931.7627,129,796.73水电费收入3,741,041.32 4,597,637.11废料收入 987,734.692,189,770.16租金收入 800,000.001,412,802.76其他收入 1,448,652.131,196,985.43其他业务支出 141,216,201.20227,843,137.43其中：出售材料成本104,229,591.47 150,361,163.09修理支出17,431,531.07 49,403,595.99运输支出13,672,632.57 21,998,689.03水电费支出3,698,389.40 4,567,779.00住房维修支出1,415,076.62 592,948.54其他 支出768,980.07 918,961.78合 计 20,982,825.6937,537,230.1232、财务费用类 别2001年度 2002年度财务费用 20,435,999.386,810,591.94其中: 0.00 0.00利息支出22,797,853.60 18,914,149.58减:利息收入2,790,603.72 12,839,956.56汇兑损失41,935.47 89,762.98减:汇兑收益 215.361,471.97银行手续费 387,029.39648,107.91小计 20,435,999.386,810,591.9433、补贴收入类 别 2001年度 2002年度补贴收入378,310.587,484,953.43其中:省计委三高一优技改贴息 0.00 3,620,000.00增值税返还371,946.582,228,309.43省财政补贴 0.00 1,461,820.0034、营业外收入类 别2001年度2002年度营业外收入2,202,020.02 1,321,715.02其中:处理固定资产净收益 1,346,864.33727,908.17罚款收入69,571.03 305,028.0035、营业外支出类 别 2001年度2002年度营业外支出6,989,948.3614,928,929.95其中:处理固定资产净支出 4,148,145.769,389,632.32子弟学校教育支出1,707,186.71 2,869,163.37捐赠支出 161,906.09738,580.00评估减值 0.00646,917.3536、所得税项 目2001年度2002年度所得税 33,675,001.2059,031,022.66（六）关联方关系不存在控制关系的关联方企 业 名 称与本公司关系安徽扬天汽车有限公司合营公司（七）或有事项截止2002年12月31日本公司无需要披露的重大或有事项。（八）承诺事项截止2002年12月31日本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。（九）资产负债表日后事项中非调整事项截止2003年2月20日本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调整事项。（十）债务重组事项截止2002年12月31日本公司无需要披露的债务重组事项。（十一）其他重要事项截止2002年12月31日本公司无需要披露的其他重要事项。安徽江淮汽车集团有限公司二零零二年十二月三十一日第九节其他重大事项收购人认为，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解的应披露而未披露的信息。收购人的法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。安徽江淮汽车集团有限公司法定代表人：左延安2003年11月10日律师事务所及律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。律师事务所：安徽安泰达律师事务所签字律师：黄艳潘平负责人：宋世俊2003年11月10日独立财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，并按照本行业公认的业务标准、道德规范，为本次收购出具独立财务顾问报告。本人及本人所代表的机构已对收购报告书引用本机构出具的独立财务顾问报告的进行了核查和验证，确认收购报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担相应的责任。法定代表人（或授权代表）：马国强联合证券有限责任公司（盖章）2003年11月10日第十节备查文件一、江汽集团工商营业执照和税务登记证；二、具有证券业务资格的律师事务所及律师出具的法律意见书及其证照资格证明；三、江汽集团董事、监事和高级管理人员名单及身份证明；四、江汽集团关于本次股权收购的董事会决议；五、江汽集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；六、《股权转让协议》及江汽集团法定代表人左延安先生的委托授权书；七、江汽集团及其关联公司、江汽集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月持有或买卖安凯客车股票的说明及相关证明；八、江汽集团出具的《避免同业竞争的承诺函》；九、联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；十、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。上述备查文件备置于江汽集团总经理办公室。安徽江淮汽车集团有限公司二○○三年十一月十日联合证券有限责任公司关于安徽江淮汽车集团有限公司收购安徽安凯汽车集团有限公司持有的股权的独立财务顾问报告一、释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：江汽集团、收购人：指安徽江淮汽车集团有限公司安凯客车：指安凯集团：指安徽安凯汽车集团有限公司江淮汽车：指省国资办：指安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室本次收购：指江汽集团向安凯集团收购其持有的安凯客车6214万股（占总股本的28.12%）的行为联合证券、独立财务顾问：指联合证券有限责任公司本报告：指独立财务顾问联合证券为本次收购出具的独立财务顾问报告元：指人民币元二、绪言联合证券接受委托，担任了本次收购的独立财务顾问，并就本次收购出具独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，根据江汽集团、安凯集团等提供的有关资料制作而成。本次收购各方对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性、及时性负责，独立财务顾问的责任是按照本行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后发表独立财务顾问意见，旨在对本次收购行为中江汽集团是否具有实际履约能力作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。三、声明本独立财务顾问特作如下声明：1、本报告是根据本次收购各方签订的协议、江汽集团出具的收购报告书等材料编制，所依据的文件等资料由江汽集团等相关机构提供，并由提供方保证所提供的全部资料均真实、准确、完整并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本报告仅就江汽集团是否具备实际履约能力发表意见，并不对本次收购在商业上的可行性进行评价，也不对本次收购方的实力作任何保证。3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或者说明。4、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告及文件。四、收购人情况简介（一）收购人基本情况收购人江汽集团系安徽省人民政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团。2003年7月，江汽集团被《中国汽车报》评为“中国汽车50年发展、成长最好的企业”。具体情况如下：收购人名称：安徽江淮汽车集团有限公司注册地：安徽省合肥市东流路176号注册资本：25000万元注册号码：3400001001238企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务成立日期：1997年8月26日经营期限：长期税务登记证号：340111148975605通讯方式：安徽省合肥市东流路176号邮编：230022（二）收购人的产权结构江汽集团为国有独资公司，其出资人为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室。江汽集团下属全资、控股子公司情况如下：截至2002年12月31日，江汽集团总资产349,101.13万元（合并数），净资产95,749.85万元(合并数)；2002年度实现净利润7,659.55万元（合并数）。目前，江汽集团拥有三个全资子公司、六个控股子公司，分别介绍如下：1、全资子公司（1）六安江淮汽车齿轮制造有限公司六安江淮汽车齿轮箱制造有限公司的注册资本为1,272万元，注册地址为安徽省六安市新河东路10号，法定代表人周刚，经营范围为：汽车配件生产、销售，兼营普通机械配件制造和销售。截止2002年12月31日，该公司总资产6,829.12万元，净资产1,280.58万元；2002年度实现净利润80.02万元。（2）黄山市江淮特种车厂黄山市江淮特种车厂的注册资本为408.28万元，注册地址为安徽省黄山市徽州区岩寺徽州西路55号，法定代表人石玉云，经营范围为：主营制造、销售客车、农用车、特种车、通用机械；兼营汽车修理、汽车零部件及配件、五金交电、日用百货的销售。截止2002年12月31日，该厂总资产1,105.30万元，净资产491.86万元；2002年度实现净利润为23.96万元。（3）合肥飞鹤经济发展有限公司合肥飞鹤经济发展有限公司的注册资本为710万元，注册地址为安徽省合肥市来安路1号，法定代表人武泽道，经营范围为：物业管理、房屋维修、物资仓储、装潢设计，机电产品配件、汽车配件销售，商品车接送服务。截止2002年12月31日，该公司总资产713.16万元，净资产707.51万元；2002年度实现净利润-3.27万元。2、控股子公司（1）注册资本为23000万元，注册地址为安徽省合肥市东流路176号，法定代表人左延安，经营范围为：汽车底盘、齿轮箱、汽车配件开发、制造、销售，汽车修理，新技术开发、新产品研制，汽车（不含小轿车）开发、制造、销售，本企业自产产品和技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。截止2002年12月31日，该公司总资产181,774.16万元，净资产110,412.87万元，2002年度实现净利润13,241.42万元。（2）合肥江淮汽车有限公司合肥江淮汽车有限公司的注册资本为2,999万美元，注册地址是安徽省合肥市东流路中段，法定代表人左延安，经营范围为：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件。截止2002年12月31日，该公司总资产67,799.69万元，净资产29,262.64万元；2002年度实现净利润3,331.30万元。（3）合肥客车制造有限责任公司合肥客车制造有限责任公司注册资本为5,950万元，注册地址是安徽省合肥市青年路54号，法定代表人龚仁和，经营范围为：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制。截止2002年12月31日，该公司总资产34,256.21万元，净资产9,992.97万元；2002年度实现净利润1,969.13万元。（4）合肥车桥有限责任公司合肥车桥有限责任公司的注册资本为2,949.95万元，注册地址是安徽省合肥市铜陵路305号，法定代表人缪仁刚，经营范围为：汽车车桥及配件开发、制造、销售。截止2002年12月31日，该公司总资产为22,206.91万元，净资产为3,983.14万元；2002年度实现净利润1,033.19万元。（5）安徽江淮汽车零部件有限责任公司安徽江淮汽车零部件有限责任公司的注册资本为1,420万元，注册地址是安徽省合肥市太湖东路1号，法定代表人朱德训，经营范围为：汽车零部件、汽车总成、改装车生产、销售、机械产品加工。截止2002年12月31日，该公司总资产8,074.91万元，净资产3,212.15万元；2002年度实现净利润613.31万元。（6）安徽江汽物流有限公司安徽江汽物流有限公司注册资本为800万元，注册地址是安徽省合肥市包河区东流路176号，法定代表人赵厚柱，经营范围为：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售。该公司成立于2003年1月20日，江汽集团持有其62.5%的股权。五、本次收购协议2003年9月16日，江汽集团与安凯集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：1、协议当事人：安凯集团（转让方）、江汽集团（受让方）；2、转让标的及数量：安凯集团将其所持有的安凯客车国家股共计6214万股转让给江汽集团，占安凯客车总股本的28.12%；3、转让价款：本次股权转让,以经审计确认的安凯客车2003年7月31日的每股净资产（2.8048元）为基准，确定每股转让价格为2.81元，转让总价款为人民币174,613,400元；4、价款的支付：江汽集团将在协议生效当日向安凯集团支付收购价款共计人民币174,613,400元；5、协议生效时间及条件：双方签字盖章后，报经有关部门批准后方可生效。六、关于收购人履约能力的评价（一）收购人财务状况为合理反映江汽集团自身财务状况，本报告将采用江汽集团（母公司）的财务数据进行分析。根据经安徽华安会计师事务所审计的江汽集团财务报表，截至2002年12月31日，江汽集团（母公司）的总资产为113,788.77万元，净资产为95,749.85万元，资产负债率为15.85%；2002年，江汽集团（母公司）实现净利润7,321.01万元。根据江汽集团提供的2003年8月财务报表（未经审计），截至2003年8月31日，江汽集团（母公司）的总资产为124,420.80万元，净资产为102,080.95万元，资产负债率17.96%，继续保持在较低水平。江汽集团（母公司）截至2003年8月31日的流动资产为23,001.91万元，其中货币资金10,986.35万元，短期投资1,092.28万元，其他应收款10,923.27万元；流动资产变现能力很强。截至2003年8月31日，江汽集团（母公司）的货币资金为10,986.35万元，较2003年初增长9,274.07万元，主要系江汽集团（母公司）在2003年1－8月，收到下属公司派发的现金股利、收回部分投资款等使回流的现金较多所致。根据江汽集团提供的2003年8月财务报表（未经审计）及相关财务说明，江汽集团（母公司）截至2003年8月31日的负债总额为22,339.85万元，主要包括短期借款1,924万元，其他应付款16,523.15万元，应付工资1,137万元，应付福利费1,167.02万元，长期借款1,601万元。而在上述负债中，应付工资和应付福利费为历年节余形成，目前不需支付；其他应付款主要为与在建工程相对应的职工集资建房款6,000万元、与其他应收款相对应的住房公积金3,900万元、财政拨款暂挂帐1,000万元、收回的投资款暂挂帐5,600万元等，均不需现金支付；因此短期内需实际偿还的负债主要为短期借款1924万元。上述财务数据表明江汽集团偿债压力很轻。（二）收购人本次收购的资金安排江汽集团本次收购将支付现金17,461.34万元。为切实履行本次收购义务，根据江汽集团提供的银行存款证明，截至2003年10月22日，江汽集团已将13,680.50万元资金存放在交通银行合肥分行，将963.47万元资金存放在中国工商银行合肥市望江路支行，将3,050.11万元资金存放在安徽省国际信托投资公司合肥分公司，上述存款共计17,694.08万元，大于本次收购所需支付的现金17,461.34万元；同时江汽集团亦书面承诺将上述存款专项用于本次收购，不作其它用途。因此，在本次收购协议得到国家有关部门批准生效后，江汽集团有能力按照协议规定及时支付收购价款。此外，根据江汽集团的书面承诺，用于本次收购所准备的资金17,694.08万元全部为该公司合法拥有的自有资金。（三）收购人支付本次收购款项后的资金运作情况收购人江汽集团目前已发展成以对外投资和资产管理为主的控股型公司，自身基本上不开展生产经营业务。2002年，江汽集团（母公司）实现主营业务收入88万元，获得投资收益9,931万元；2003年1－8月，江汽集团（母公司）没有主营业务收入，获得投资收益5,850万元。江汽集团本部的现金收入主要来自下属各公司支付的现金股利，江汽集团本部于2003年收到的2002年的现金股利共计3,946万元；现金支出主要为集团本部日常运营所需的管理费用和财务费用（不包括资本运作可能需支付的大量现金），根据江汽集团2002年和2003年1－8月的财务报表，江汽集团（母公司）2002年发生的管理费用与财务费用合计为825万元，2003年1－8月发生的管理费用与财务费用合计为377万元，处于较低水平。因此，若江汽集团本部不开展资本运作，维持日常运营所需的现金支出较少。截至2003年10月22日，江汽集团本部除为本次收购准备了17,694.08万元资金外，还有短期投资（系国债投资）1,092.28万元可以在短期内收回变现，因此支付本次收购所需现金17,461.34万元后，江汽集团本部今后仍将有能力承担江汽集团本部日常运营的现金支出。而对短期内需偿还的银行借款，因江汽集团2003年度在交通银行合肥分行获得的核定授信额度为1亿元人民币，故可通过借新还旧的方式，延长短期借款的偿还时间，并待今后收到下属公司的现金股利后再逐步予以偿还。七、独立财务顾问意见鉴于江汽集团目前资产负债率较低，流动资产变现能力较强，盈利情况良好，并为本次收购所需资金进行了稳妥的安排；同时，江汽集团支付本次收购所需的现金后，通过将短期投资收回变现，还有一定规模的货币资金，足以应付日常运营的现金支出；因此，我们认为江汽集团已具备实际履行本次收购义务的能力。联合证券有限责任公司2003年11月10日
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