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公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
十一月二十七日，公司第二届董事会2003（09）次会议在秦皇岛天华酒店召开。会议由魏超董事长主持。会议应到董事9人，实到董事8人，委托董事1人。公司部分监事、相关高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分发表
意见，形成下列决议：
（一）为了完善公司治理结构，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解，董事会同意公司《投资者关系管理制度》自本次会议后生效执行。《公司投资者关系管理制度》见深交所巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）根据中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，审议通过了《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的自查报告》。
（三）审议通过了《对巡回检查中发现问题的整改报告》。该报告见本报同日公告。
（四）根据公司大股东变化情况，按照中国证监会石家庄特派办文件证监石办字［2003］90号《关于进一步落实〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉的通知》要求，审议通过了《公司关于修订〈章程〉个别条款的议案》。
公司《章程》第三章第一节第十九条有关股份发行的内容修订为“公司成立时经批准发行的普通股总数为8005万股。成立时发起人持股情况：秦皇岛华联商厦集团有限公司持有27813286股国家股，占股份总额的34.74%；中国糖业酒类集团公司持有4753150股国有法人股，占股份总额的5.94%；中国耀华玻璃集团公司持有1330585股国有法人股，占股份总额的1.66%；秦皇岛市银河物资经销公司持有4435284股法人股，占股份总额的5.54%；中信秦皇岛有限公司持有1490255股法人股，占股份总额的1.86%；中国商业对外贸易总公司持有1014005股法人股，占股份总额的1.27%。”
公司《章程》第三章第一节第二十条有关股份结构的内容修订为“公司总股本为294528320股。其中，安徽新长江投资股份有限公司持有65001965股募集法人股，占总股本的22.07%；秦皇岛华联商厦集团有限公司持有35013969股国家股，占总股本的11.89%；中国糖业酒类集团公司持有11122371股国有法人股，占总股本的3.78%；中国耀华玻璃集团公司持有3113568股国有法人股，占总股本的1.06%；秦皇岛市银河物资经销公司持有10378564股国有法人股，占总股本的3.52%；中信秦皇岛有限公司持有3487196股法人股，占总股本的1.18%。人民币普通股160382407股。”
公司《章程》第五章第一节第一百零一条（十）款有关董事保证内容修订为“不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保；”
公司《章程》第五章第二节第一百二十条（六）款有关独立董事发表独立意见的内容修订为“公司章程规定或监管部门指定的其他事项。”
公司《章程》第五章第三节第一百二十四条（八）款4项有关董事会职权内容修订为“累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以内（含5%）的对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，必须要求对方提供反担保；被担保对象的资信标准要达到合法机构优良评级以上，并且资产负债率不超过70%；超过上述金额的对外担保要经股东大会批准。对内担保指为对下属控股子公司的担保，由董事会制定相关管理办法。股东大会批准的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股公司及附属企业或者本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”
公司《章程》第五章第三节第一百二十四条（八）款5项有关董事会职权内容修订为“为公司以外非关联法人的累计抵押金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内（含10%）。”
本《议案》尚需提交公司股东大会审议。
董事会
二○○三年十二月一日
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