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国际金融报记者 倪荣根 发自上海
近期，金融创新在证券市场融资领域不断发生。继TCL控股股东收购上市公司并实施增发从而实现整体上市、上工股份向外资定向增发B股以引进高技术、武钢股份拟定向增发与向流通股增发相结合的方式实现武钢集团整体上市后，又一种创新型增发将在*ST小鸭(000951)重组进程中实现。
“净壳”重组主业平稳过渡
*ST小鸭11月29日发布公告称，公司拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。
公告表示，公司定向增发初步定在2004年上半年，具体实施时间在小鸭电器公布2003年年度报告以后，其定价原则依据上市公司的最近一期经审计的每股净资产为基础，如果届时小鸭电器的每股净资产低于面值，则定价高于面值（1元），定向增发的股份定性为国有法人股。发行数量将根据上述四厂的资产审计评估值并结合价格等因素综合确定。
实际上，根据近期的多次公告，*ST小鸭的实质性重组已经明朗化，即*ST小鸭将退出竞争激烈的家电行业，全身介入目前正处高增长的汽车行业。
9月份，小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司签署了《资产置换协议》。公司置出资产的价格为37946.36万元（根据约定，原家电资产由原大股东山东小鸭集团回购），中国重汽置入资产的评估值为39023.34万元，差价1076.98万元，在交割日后作为小鸭电器对中国重汽的负债。此外，公司第一大股东山东小鸭集团将其持有的12059万股国家股（占总股本的47.48%）以每股1.11元（*ST小鸭2003年三季末的每股净资产为0.84元）的价格转让给中国重型汽车集团。按照“人随资产走”等重组原则，*ST小鸭职工安置、债务等问题也将得到妥善解决。可以说，重汽集团对*ST小鸭进行的是标准的“净壳”重组，上市公司主业经营有望短时间内完成平稳过渡。
定向增发避免关联交易
但由于*ST小鸭总股本仅为25397.5万股，受其“壳”容量的限制，从而使得中国重汽集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在上市公司以外，势必会造成资产重组后小鸭电器与中国重汽集团大量持续的关联交易问题。为解决该问题，保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性，所以*ST小鸭拟采用向重组方定向增发的方式收购中国重汽的经营性资产。
市场人士认为，从保护投资者利益、增强上市公司实力出发，近期增发不断创新，有助于扭转增发在市场中的坏名声；*ST小鸭向重组方定向增发，是上市公司资产重组的一种新模式。正如*ST小鸭董事会所表示的，实施定向增发，不仅可以完善上市公司产业链条，保证重组完成后上市公司资产和业务的完整性，较好地解决重组完成后上市公司与中国重汽存在的大量持续关联交易问题，还能大幅度降低上市公司的资产负债率，有效化解上市公司的财务风险，明显增强上市公司的抗风险能力，实现中国重汽重型汽车业务的整体上市；定向增发可以使上市公司在不动用大量现金的情况下，获得优质资产，增强竞争能力，避免大股东套现，增加收购过程中的透明度和操作的规范性，保证广大股东，特别是中小股东的利益。
从*ST小鸭定向增发定价原则及大股东转让国家股价格中，我们可以推测，如果届时小鸭电器的每股净资产仍低于面值，则*ST小鸭定向增发后，根据中国重汽的盈利能力，*ST小鸭的每股净资产也很快会上升到1元面值以上，*ST小鸭摘帽应不成问题。不过，有分析师提醒投资者，*ST小鸭的股价早已炒高，目前虽有回落，但横向比较，价格也不低，上升空间有限。
《国际金融报》 (2003年12月01日 第七版)
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