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主承销商：
中信证券股份有限公司中国国际金融有限公司国家开发银行
重要提示
本发行公告旨在向有意投资2003年中国网络通信集团公司企业债券(“本期债券”)的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门批准的《2003年中国网络通信集团公司企业债券发行章程》内容相一致,并且在做出一切必要及合理的查询后,确认截至本发行公告刊登之日止,本发行公告真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主管部门对本期债券发行所做的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。
第一条释义
在本发行章程中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：“本公司”、“发行人”、“中国网通”指中国网络通信集团公司。“本期债券”指本公司发行的总额为50亿元人民币,品种为10年期固定利率和10年期浮动利率、单利按年计息的2003年中国网络通信集团公司企业债券。“本期固定利率债券”指本期债券中发行金额为40亿元人民币,期限为10年期,采用固定利率计息的债券。“本期浮动利率债券”指本期债券中发行金额为10亿元人民币,期限为10年期,采用浮动利率计息的债券。“簿记建档”指由主承销商作为簿记管理人在全程监督下记录投资者认购数量意愿的程序。“承销团”指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。“承销商”指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)。“担保人”指中国建设银行。“担保函”指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。“工作日”指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日和休息日)。“主承销商”指在本期债券发行及存续期内对中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和国家开发银行三方的总称。在本期债券发行及存续期限内,中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司或国家开发银行任何一方不单独被称为“主承销商”。“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。第二条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〖2003〗1959号文件批准公开发行。
第三条本期债券发行的有关机构
一、发行人
中国网络通信集团公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号
法定代表人：张春江
注册资本：600亿元人民币
联系人：林娜、暴永宏
电话：010-66429531、66429570
传真：010-66110009
邮编：100031
网址：www.chinanetcom.com.cn
二、承销团
(一)主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
注册资本：24.815亿元人民币
联系人：施坚、李晟、刘云鹤、赵欣欣、孙强
电话：010-84865562
传真：010-84868313、84864818
邮编：518029
网址：www.citics.com
2、中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：张恩照
注册资本：1亿美元
联系人：丁玮、罗奕、刘晴川、周学韬
电话：010-65051166
传真：010-65051156
邮编：100004
网址：www.cicc.com.cn
3、国家开发银行
注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
注册资本：500亿元人民币
联系人：石太峰、韩亚庆、韩霜月
电话：010-68306971、68306940
% 传真：010-68306995
邮编：100037
网址：www.cdb.com.cn
(二)副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
注册资本：37.2718亿元人民币
联系人：刘欣、黄宝毅
电话：021-62580818转560
传真：021-62566568
邮政编码：200042
2、大鹏证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南路5002号信兴广场地王商业中心
商业大楼8号
法定代表人：徐卫国
注册资本：15亿元人民币
联系人：李楚山、李磊
电话：0755-2462497、010-64641755
传真：0755-2462407
邮政编码：518008
3、中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
注册资本：15亿元人民币
联系人：刘保华、王戈
电话：010-85185505转7204、7216
传真：010-85184068
邮政编码：200121
4、华泰证券有限责任公司
注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
注册资本：22亿元人民币
联系人：曾林彬、王磊、胡宏辉
电话：010-66214152转38、025-4457777转939
传真：010-66210687
邮政编码：210002
5、汉唐证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层
法定代表人：吴克龄
注册资本：9.01亿元人民币
联系人：罗凌、王观勤、梁莉
电话：010-82253969、82253978、82253888转8501
传真：010-82250069
邮政编码：518053
6、泰阳证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市雨花区新建西路1号
法定代表人：谭载阳
注册资本：12.05亿元人民币
联系人：余方伟
电话：010-68571921
传真：010-68571775
邮政编码：410007
7、亚洲证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区源深路279号
法定代表人：朱洪
注册资本：10.329亿元人民币
联系人：李斗、马骏
电话：021-63518989转8255
传真：021-63518395
邮政编码：200001
(三)分销商
1、恒泰证券有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：孙子荣
注册资本：6.6亿元人民币
联系人：张庆升
电话：010-84882726
传真：010-84882727
邮政编码：010010
2、中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座
法定代表人：朱利
注册资本：45亿元人民币
联系人：许进军
电话：010-66568061
传真：010-66568704
邮政编码：100032
3、大通证券股份有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路24号
法定代表人：张凯华
注册资本：11.188亿元人民币
联系人：信蓓、张晶
电话：010-64642288转4098、4028
传真：010-84481760
邮政编码：116001
4、天同证券有限责任公司
注册地址：山东省济南市泉城路180号
法定代表人：段虎
注册资本：20.36亿元人民币
联系人：隗红、朱明
电话：021-68867165、68867170
传真：021-68867165
邮政编码：200122
5、天一证券有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市开明街417号
法定代表人：林益森
注册资本：10.0206亿元人民币
联系人：陈骥
电话：010-64004237
传真：010-64007038
邮政编码：315000
6、东北证券有限责任公司
注册地址：吉林省长春市人民大街138-1号
法定代表人：李树
注册资本：10.102亿元人民币
联系人：萧冶、孙长宇
电话：010-68573776、68573655
传真：010-68573808
邮政编码：130022
7、恒信证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市韶山北路149号
法定代表人：周兆达
注册资本：5.8亿元人民币
联系人：虞晓峰
电话：021-58408988
传真：021-58408054
邮政编码：410011
8、华西证券有限责任公司
注册地址：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：张慎修
注册资本：10.13亿元人民币
联系人：曾钟吉、杜德蓉
电话：028-86158782
传真：028-86148147
邮政编码：610041
9、华林证券有限责任公司
注册地址：广东省江门市港口路1号
法定代表人：高洪星
注册资本：8.07亿元人民币
联系人：廖茂野
电话：010-66219283
传真：010-66219279
邮政编码：529020
10、世纪证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
法定代表人：段强
注册资本：10.05亿元人民币
联系人：张更鑫
电话：010-65869491)102/p>
传真：010-65867691
邮政编码：518040
11、联合证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层、24层、25层
法定代表人：马国强
注册资本：10亿元人民币
联系人：张玲
电话：021-68403557
传真：021-68403691
邮政编码：200122
12、万通证券有限责任公司
注册地址：山东省青岛市市南区东海路28号
法定代表人：王宏达
注册资本：5.5198亿元人民币
联系人：栾博、李锦
电话：0532-5023624
传真：0532-5022331
邮政编码：266071
13、西南证券有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路合景国际大厦
法定代表人：张引
注册资本：16.58亿元人民币
联系人：王宇
电话：010-88092032
传真：010-88092037
邮政编码：400010
三、担保人
中国建设银行
注册地址：北京市金融大街25号
法定代表人：张恩照
注册资本：851亿元人民币
联系人：陈玉祥、梁洪晨、苗新刚
电话：010-67597114
传真：010-66212685
邮编：100032
四、托管人
1、总托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：王纯
联系人：孙凌志
电话：010-88087970
传真：010-88086356
邮编：100032
2、二级托管人：承销团全体成员
五、审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
联系人：叶韶勋、张昆
电话：010-65542288
传真：010-65541612
邮编：100027
六、信用评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司
地址：北京市东城区大华路2号华诚大厦5层
法定代表人：凌则提
联系人：孔令强
电话：010-66428877转558
传真：010-6646100
邮编：100005
七、发行人法律顾问
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
经办律师：周卫平、刘速
电话：010-64106566
传真：010-64106928
邮编：100027
八、承销团法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
经办律师：张宏久、余超
电话：010-65883202
传真：010-65882211
邮编：100020
第四条发行概要
1、债券名称：2003年中国网络通信集团公司企业债券(简称“03网通债”)。
2、发行总额：50亿元人民币,包括本期固定利率债券40亿元人民币和本期浮动利率债券10亿元人民币。
3、债券期限：本期固定利率债券期限为10年期,本期浮动利率债券期限为10年期。
4、债券利率：本期固定利率债券票面年利率为4.60%,在债券存续期内固定不变。本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为1.80%,在债券存续期内固定不变。本期固定利率债券和本期浮动利率债券均采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。5、债券担保：由中国建设银行提供无条件不可撤销的连带责任担保。
6、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用级别为AAA级。
7、债券形式：采用实名制记账方式,投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
8、发行价格：平价发行,以1,000元人民币为一个认购单位,认购金额必须是1,000元人民币的整数倍且不少于1,000元人民币。
9、发行期限：10个工作日,自2003年12月4日起,至2003年12月17日止。
10、发行首日：本期债券发行期限的第一日,即2003年12月4日。
11、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市设置的营业网点公开发售(见附表一),持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律法规禁止购买者除外)均可购买。
12、起息日：自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的12月4日为该计息年度的起息日。
13、计息期限：自2003年12月4日起,至2013年12月3日止。
14、付息首日：2004年至2013年每年的12月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日)。
15、付息期限：自付息首日起20个工作日。
16、还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17、税务提示：根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
18、兑付首日：2013年12月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日)。
19、兑付期限：自兑付首日起20个工作日。
20、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
21、上市安排：本期债券发行结束后,发行人将积极向证券交易所提出本期债券上市申请,经批准后在证券交易所挂牌上市。
22、特别说明：发行人聘请中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和国家开发银行作为本期债券的联合主承销商共同负责本期债券的发行工作。其中中信证券股份有限公司为牵头主承销商。第五条发行人简况
中国网络通信集团公司是以原中国电信集团公司及其所属北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、山东省、河南省等十个省、自治区、直辖市(以下简称＂北方十省＂)电信公司、中国网络通信(控股)有限公司、吉通通信有限责任公司等企业相关资产及其他有关资产为基础组建的特大型国有通信企业,是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位,在国家财政及相关计划中实行单列。
本公司主要经营国内、国际固定电话网络与设施(含本地无线环路)业务；基于固定电信网络的话音、数据、图像及多媒体通信与信息服务业务；按国家规定进行国际通信业务对外结算,开拓国际通信市场；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、信息咨询、设备生产销售、设计施工业务。
中国网络通信集团公司与各省级企业、控股企业是既以资本为纽带,又以网络和业务为纽带的母子公司关系。
目前,本公司已经形成了遍及全国各地的通信网络,建成了普遍采用密集波分复用技术,完整、统一、先进,覆盖全国的长途电信骨干传输网；形成了以北京、上海、广州三个国际出入口局为节点,通达全球各主要国家和地区的国际传输网络。截至2002年底,本公司局用交换机容量达到7,776万门,接入网设备容量达到1,791万门,长途交换机容量达到181万路端,长途业务电路累计达到542万路,光缆线路达到54万公里,固定电话用户总数达到7,744万户,互联网用户达到1,840万户,数据通信基础业务用户达到22万户。
截至2002年底,本公司资产总额为2,059亿元,净资产为985亿元,资产负债率为52.1%。本公司2002年主营业务收入为612亿元,净利润为7亿元。
第六条担保人简况
1、担保人基本情况
中国建设银行是一家大型国有独资商业银行,在固定资产贷款、项目评估、资金清算网络、销售结算网络、个人住房贷款、委托代理、咨询、工程审价及监理等产品和服务方面具有业务优势。
截至2003年6月底,中国建设银行在国内设有38家一级分行和近20,000个营业机构,在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京设有海外分行,在伦敦、汉城、纽约设有代表处,与世界80多个国家(地区)的700多家银行建立了代理行关系,与国际金融市场上1,000多家投资银行、保险公司、政府(各国中央银行、财政部)及多边金融机构保持着密切的业务往来。目前,中国建设银行全资拥有香港建新银行,控股中国国际金融有限公司,参股中信嘉华银行。
截至2002年底,中国建设银行境内外本外币资产总规模为30,832亿元,较上年增加3,308亿元,增幅12.0%。2002年,中国建设银行境内外业务实现营业利润152亿元,实现税前利润43亿元。按信贷资产质量五级分类口径,中国建设银行2002年底境内外机构不良贷款率已降至15.2%,在国有商业银行中最低。2003年7月,中国建设银行一级资本在世界1000家大银行中排名第37位(英国《TheBanker》杂志2003年7月公布数据)。
2、担保函主要内容
中国建设银行为本期债券出具了无条件不可撤销的连带责任的担保函,该担保函主要内容如下：
(1)担保的方式：连带责任保证。
(2)担保范围：本期债券的本金及利息。
(3)担保的期间：从发行首日到兑付期限结束后二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
(4)担保责任的承担：在本期债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,保证人应主动承担担保责任,将兑付资金划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
第七条承销方式
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和国家开发银行,副主承销商国泰君安证券股份有限公司、大鹏证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、汉唐证券有限责任公司、泰阳证券有限责任公司和亚洲证券有限责任公司,以及分销商恒泰证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司、大通证券股份有限公司、天同证券有限责任公司、天一证券有限责任公司、东北证券有限责任公司、恒信证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、万通证券有限责任公司和西南证券有限责任公司组成承销团,以余额包销的方式承销。
第八条信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期债券的信用级别为AAA,主要基于以下考虑：
(1)中国网通是国内六大电信运营商之一,拥有全国30%的国际、省际干线网络,拥有北方十省(市)本地网资源,在北方十省固话业务市场占有率达到97.6%,是我国北方固话业务的主导运营商,主业基础稳固。
(2)中国网通主业突出,发展稳定,市场潜力大,成长性好,北方十省的电话用户数保持着较高增长率,同时在南方二十一省(市)具有良好发展空间。
(3)中国网通具有稳定且较高的现金流量,近三年的经营活动现金流量稳定增长。2002年,获取经营活动净现金流量321亿元,EBITDA达到327亿元,显示出较强的现金获取能力。
(4)中国网通是国务院进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位,享受国务院确定的国有大型重点企业的有关政策和税收优惠。
(5)中国建设银行对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任担保,对本期债券本息偿还拥有较强的担保能力。
第九条认购与托管
1、本期债券发行采用申购配售、承销商自主销售和承销商营业网点零售相结合的方式进行。投资者参与本期债券申购配售的具体办法将在主承销商发布的《2003年中国网络通信集团公司企业债券配售办法和申购说明》中规定。本期债券将在北京市零售,具体营业网点见附表一。
2、本期债券以实名制记账方式发行,采用一级托管和二级托管相结合的托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(网址为www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商的发行网点和营业网点索取。
3、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
4、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
第十条债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市设置的营业网点公开发售(见附表一)。
第十一条投资者承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
1、投资者接受本发行公告、《2003年中国网络通信集团公司企业债券发行章程》和《2003年中国网络通信集团公司发债说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；
3、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更；
4、如果本期债券上市交易的申请获得批准,除非国家法律法规有不同规定或投资者提出书面异议,则投资者同意将其持有的本期债券转托管到中国证券登记公司,而发行人无需另行取得投资者的同意；
5、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
(1)本期债券发行与上市(如已上市)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
(2)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(3)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(4)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务,或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
(5)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第十二条本息兑付办法
1、利息的支付
(1)本期债券在存续期限内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2004年至2013年每年的12月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日)。本期债券每年的付息期限为上述各付息首日起20个工作日。
(2)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过中国证券登记公司和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(3)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
2、本金的兑付
(1)本期债券到期一次还本,本金兑付首日为2013年12月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日)。兑付期限为兑付首日起20个工作日。
(2)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过中国证券登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十三条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前,本公司不存在已发行尚未兑付的债券。
第十四条筹集资金用途
本期债券募集资金将用于本公司省际长途网改造、省内长途网增容扩建、本地网建设项目。以上工程项目业经国家发展和改革委员会批复,工程总投资为454亿元。本期债券募集资金的使用将有助于本公司进一步优化和完善北方十省通信网络,增强南方二十一省的网络覆盖,尽早发挥网络整体优势,提高本公司的综合竞争实力。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素。
1、与本期债券的利率、流动性和兑付有关的风险及对策
风险：
(1)受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券的存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
(2)尽管本公司将积极争取本期债券的上市交易,但本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市交易,亦不能保证本期债券在证券交易所有活跃的交易量。此外,在中央国债登记公司托管的未上市的本期债券存在一定的流动性风险,可能由于无法找到交易对手而难以实现转让交易。
(3)在本期债券的存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本公司对本期债券本息的按时足额兑付。
对策：
(1)本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。同时,本期债券设定了固定利率和浮动利率两个品种,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择的做出投资。此外,本期债券发行结束后,发行人将积极争取本期债券的上市,提高本期债券流动性,为投资者提供一个管理风险的手段。
(2)本公司已获得证券交易所出具的上市承诺函,本期债券发行结束后,本公司将积极争取本期债券的上市,为投资者拓宽债券转让的渠道。另外,随着企业债券市场的发展,企业债券的场内外交易也会日趋活跃,未来的流动性风险可能会有所降低。
(3)目前,本公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕。本公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升本公司的持续发展能力。此外,本期债券由中国建设银行提供无条件不可撤销的连带责任担保,从而进一步增加了本息兑付的可靠性。
2、与电信业相关的风险及对策
风险：
本公司所在的电信行业中,新的法律法规的出台可能会使本公司的经营和财务状况受到影响,行业监管政策和环境的变化可能对本公司运营造成负面影响,技术的革新和进步可能使本公司目前采用的技术落伍从而迫使本公司做出重大的资本投资。
对策：
(1)本公司相信,今后颁布的电信法律、法规及行业政策将有利于形成一个公开和透明的监管环境,公司将充分利用现有法律法规中业已形成的公开和透明的听证机制,向立法机关及行业监管部门反映公司的要求或建议,并适时调整本公司的经营策略和方针,进而为本公司的长远发展创造良好的政策和法规环境。
(2)本公司将充分发挥作为固定通信领域中主导运营商的竞争优势,进一步加强业务的发展和营销,在未来的竞争中维护公司的市场地位,保持较快的增长速度、较高的回报水平以及较强的风险抵抗能力。此外,本公司也将积极争取移 动通信等新的电信业务经营许可证,早日成为全业务运营商,进一步提高本公司的竞争能力,以此降低乃至消除行业监管环境变化可能带来的负面影响。
(3)本公司将继续紧密跟踪世界新技术的走向,加强研发,努力提高盈利能力,积极开拓多种融资渠道,在注重效益的基础上选择并逐步应用新技术,实现网络平滑演进,保持技术领先性。
3、与竞争相关的风险及对策
风险：
本公司的本地、长途、基础数据和互联网等业务主要面临着其他固定通信运营商的直接竞争和来自于移 动通信运营商的业务量分流的竞争；本公司还可能面临来自市场新进入者或者新的电信业务的竞争。我国已加入世界贸易组织,我国电信市场将逐步对国外运营商开放,和本公司相比,国外电信运营商可能在财务、管理和技术等方面拥有更多的资源及经验。这将使本公司面临的竞争进一步加剧。
对策：
本公司将积极制定灵活的经营策略,提高管理水平,增强市场应变能力和抵御竞争风险的能力。在传统固定电话业务方面,本公司将以效益为原则、大力发展新用户,加强话务量营销,保证收入的平稳增长；在新兴的宽带和其他增值业务方面,本公司将利用自身品牌优势和原有用户基础努力开发市场,保持用户数量和收入的快速增长；本公司还将积极采用新技术以提高自身竞争能力,保持主营业务的市场优势。此外,本公司将争取成为全业务运营商,通过向客户提供全方位的服务提升本公司的市场地位。
4、与本公司重组相关的风险及对策
风险：
本公司是根据国务院有关电信业重组的决定,以原中国电信集团公司及其所属北方十省电信公司、中国网络通信(控股)有限公司、吉通通信有限责任公司等企业相关资产及其他有关资产为基础而组建的基础电信运营企业。目前,本公司的集团架构重组以及内部资源整合的任务尚未最终完成。例如,原中国电信集团公司分拆后的某些具体业务安排,尚有待本公司与中国电信签署必要的协议予以进一步落实；本公司与中国网络通信(控股)有限公司之间的资本纽带关系尚待建立；本公司与吉通通信有限责任公司在建立资本纽带关系后尚有诸多整合工作需要处理等等。本公司对于最终完成上述重组与整合所需的综合成本以及可能导致的财务风险,尚难以准确预期。
对策：
本公司将继续按照国务院有关指示精神,在政府有关主管部门的指导与协调下,积极与重组所涉及的有关各方沟通,确定可行和高效的实施方案,依法完善和落实相关手续,以努力降低重组成本。在建立集团成员之间的资本纽带和健全法人治理结构的同时,本公司还将对集团内部资源进一步整合,充分挖掘和利用集团各成员的网络、客户、品牌以及管理方面的优势,提升本公司的综合实力,促进本公司整体效益的最大化,以充分发挥集团的合力优势。
第十六条 发行人与担保人2002年、2001年和2000年
经审计的主要财务数据与指标
中国网络通信集团公司于2002年5月14日正式成立,发行人2001年、2000年年度财务报告是在中国网络通信集团公司北京市通信公司、天津市通信公司、河北省通信公司、山西省通信公司、内蒙古自治区通信公司、辽宁省通信公司、吉林省通信公司、黑龙江省通信公司、山东省通信公司、河南省通信公司、中国电话号簿公司、中电黄页广告有限公司及蓝天电信进出口有限责任公司2001年、2000年年度财务报告并模拟中国网络通信集团公司本部2001年、2000年年度财务报告的基础上模拟编制的。
1、发行人2002年、2001年和2000年经审计的主要财务数据与指标
(金额单位：人民币百万元)
2、担保人2002年、2001年和2000年经审计的主要财务数据与指标
(金额单位：人民币百万元)
3、发行人2002年、2001年和2000年经审计的资产负债表(见附表二)
4、发行人2002年、2001年和2000年经审计的利润及利润分配表(见附表三)
5、发行人2002年、2001年和2000年经审计的现金流量表(见附表四)
6、担保人2002年、2001年和2000年经审计的资产负债表(见附表五)
7、担保人2002年、2001年和2000年经审计的损益表(见附表六)
第十七条 律师事务所出具的法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的法律顾问北京市海问律师事务所已出具法律意见书,认为发行人作为在中国境内具有法人资格的企业,具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格；发行人申请公开发行本期债券,符合《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的条件；发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准和授权,该等已经取得的批准或授权合法有效；本期债券的利率水平符合《企业债券管理条例》的有关规定,并已经国家有权部门批准；担保人为本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定,担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。
第十八条 其他应说明事项
1、 税务说明：根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
2、 上市安排：本期债券发行结束后,发行人将积极向上海或深圳证券交易所提出本期债券上市申请,经批准后在证券交易所挂牌上市。
3、 备查文件：
(1) 国家发展和改革委员会发改财金〖2003〗1959号对本期债券公开发行的批文
(2) 《2003年中国网络通信集团公司企业债券发行章程》
(3) 《2003年中国网络通信集团公司发债说明书》
(4) 发行人2002年、2001年和2000年经审计的财务报告
(5) 担保人2002年、2001年和2000年经审计的财务报告
(6) 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告摘要
(7) 中国建设银行为本期债券出具的担保函
(8) 证券交易所为本期债券出具的上市承诺函
4、 查询地址：
发行人：
中国网络通信集团公司
地址：北京市西城区复兴门内大街156号
邮编：100031
联系人：林娜、暴永宏
电话：010-66429531、66429570
传真：010-66110009
主承销商：
中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
邮编：100004
联系人：施坚、李晟、刘云鹤、赵欣欣、孙强
电话：010-84865562、84864818
传真：010-84868313
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
邮编：100004
联系人：丁玮、罗奕、刘晴川、周学韬
电话：010-65051166
传真：010-65051156
国家开发银行
地址：北京市西城区阜成门外大街29号
邮编：100037
联系人：石太峰、韩亚庆、韩霜月
电话：010-68306971、68306940
传真：010-68306995
此外,投资者可以在本期债券发行期内到发行人和主承销商的下列互联网网址查阅本发行公告、《2003年中国网络通信集团公司企业债券发行章程》及《2003年中国网络通信集团公司发债说明书》全文：
www.chinanetcom.com.cn
www.citics.com
www.cicc.com.cn
www.cdb.com.cn
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