小鸭欲靠重组脱壳 定向增发将为重汽铺平后路

　　*ST小鸭(000951)11月28日发布公告，称公司拟采用定向增发方式，收购中国重型汽车集团有限公司所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，以此解决其重组方———中国重汽重型汽车业务整体上市等问题。此前的11月25日，小鸭由于连亏三年，已经发布了公司将暂停上市的预警公告。

　　暂停上市咫尺之遥

　　11月25日，*ST小鸭发布了预警公告，称经过努力，公司在今年仍无法实现盈利，因此，将面临暂停上市的危险。公司今年第三季度财务报告显示，2003年1—9月份净利润为-7479万元，每股收益-0.29元，净资产收益率为-34.91%。

　　小鸭洗衣机的销量曾在相当长的一段时间里雄居同类产品的榜首位置。自1999年上市之后，小鸭业绩便一路下滑，往日辉煌也从此不再。统计数据显示，自2001年起，小鸭连续两年亏损，2001年实现净利润为-7516万元，每股收益为-0.30元；2002年实现净利润为-20.894万元，每股收益-0.82元。截止到2003年中期，小鸭的亏损额已经高达5535万元。已经连亏两年半的小鸭如果今年年报无法扭亏，就要面临被摘牌的命运。

　　公司董秘张锡顺向记者表示，如无意外，公司2003年亏损已经基本成定局，因此暂停上市不可避免。但他同时强调，公司目前正在积极进行资产重组，将中国重型汽车集团有限公司以其重型卡车生产营销等资产置入公司。

　　记者注意到，此次的收购，最终以小鸭家电业务彻底退出上市公司，将重型卡车生产营销等资产置入公司而收尾。一旦置换成功，小鸭将因此成为家电业上市公司中，家电资产彻底退出上市公司的第一例。

　　北京证券杨子林等认为，由于主营业务大变脸，因此，对小鸭电器原经营主体来说，此次的资产重组没有丝毫意义，只能说是给中国重汽的全新上市提供了一个合规的渠道。就算小鸭资产重组最终获得成功，小鸭电器的品牌在股市上也将从此不复存在。一旦中国重汽借壳上市，更名已成必然。

　　资产置换仍未完成

　　根据双方的重组协议，中国重汽拟将其重型卡车生产、营销等资产置入小鸭，小鸭原有的家电资产则将置出并由原大股东小鸭集团回购。置入资产将包括中国重汽所属的卡车公司的车身厂、车架厂、总装配厂等优质资产，具有较强的盈利能力，小鸭主业也将因此转向重型卡车制造业。

　　中国重汽入主小鸭成为其第一大股东之后，便计划通过资产置换的方式对小鸭进行全面重组。而根据相关规定，重大资产置换需要履行方案报批等程序，包括需经过市政府、省政府、国家国资委和中国证监会等单位的审批。据记者了解，双方自今年9月签署了股权转让协议至今，前两关审批均已顺利通过，公司目前正在等待国资委和中国证监会的最后点头。由此可以断定，在剩下的不足一个月的时间里，重汽欲在年底之前完成资产置换的可能性微乎其微。

　　而行业人士分析，重汽集团和小鸭电器分处两个不同的行业，前者以生产重型汽车为主，后者则以家电产品为主营业务，双方产品的关联性几乎为零，但两类盈利能力完全不同的资产能否进行“等价交换”还有待商榷。这也是管理层采取了比较慎重态度的原因之一。

　　定向增发铺平后路

　　根据小鸭11月28日公布的公告显示，公司拟采用定向增发的方式，收购中国重型汽车集团有限公司所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，以此作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市问题。

　　据了解，小鸭目前的总资产为12亿左右，而重汽集团的资产规模过百亿之巨，这一现状使得重汽集团的优质资产根本无法一次性全部注入到上市公司中来。因此，借壳上市之后，难免会出现关联交易。而此次定向增发后，无疑可以保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性。